开云体育 开云平台开云体育 开云平台上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”或“公司”）2023年期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，神州数码已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州数码及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大者认真阅读《神州数码股份有限公司 2023年期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对神州数码的任何建议，对者依据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神 州数码集团股份有限公司 2023年期权激励 计划（草案）之独立财务顾问报告》

　　公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的条件购买本公司一定数量的权利

　　按照本激励计划规定，获得期权的公司（含 子公司）高级管理人员、核心技术/业务人员

　　公司向激励对象授予期权时所确定的、激励 对象购买上市公司股份的价格

　　《神州数码集团股份有限公司 2023年期权 激励计划实施考核管理办法》

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第十届董事会第二十三次会议审议通过。

　　本激励计划采取的激励形式为期权。来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股。

　　本激励计划拟授予激励对象的期权数量为 3,255.1672万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 66,842.9420万股的 4.87%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股的权利。

　　公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年期权与限制性激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的总数为 2,005.8131万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 66,842.9420万股的 3.00%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　本激励计划的有效期为自期权授权之日起至激励对象获授的期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 52个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。

　　期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　激励对象获授的全部期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 28个月。

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　3、自可能对本公司及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　自期权授权日起28个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止

　　自期权授权日起40个月后的首个交易日起至股 票期权授权日起52个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间因行权条件未成就的期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的期权。在期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的期权行权事宜。

　　激励对象通过本激励计划所获授公司的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　期权的行权价格为每股 21.17元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 21.17元的价格购买 1股公司。

　　1、本激励计划草案公布前 1个交易日的公司交易均价，为每股 21.17元；

　　2、本激励计划草案公布前 120个交易日的公司交易均价，为每股 20.79元。

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予期权。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的期权方可行权： 1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第 1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销。

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　某一激励对象出现上述第 2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权应当由公司注销。

　　本激励计划在 2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　按照以上业绩考核目标，各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人可行权比例根据个人业绩达成率（S）确定，具体如下表所示:

　　公司作为国内领先的云和数字化转型服务商，主要开展云计算和数字化转型、自主品牌（信创）、IT分销及增值服务等业务。近年来在国内数字化转型不断推进的大背景下，在云和信创领域也迅速建立和积累了显著的竞争优势。

　　在“云+信创”的双轮驱动下，公司继续加速推动业务转型和价值布局，持续发力云计算和自主品牌业务的同时，技术升级、产品创新、生态建设、业务开拓、客户服务等方面均取得长足发展。在云计算和数字化转型业务领域，公司执行“数云融合”的升级战略，用数据的方式解决企业在整个生命周期中间遇到的问题，利用云在资源的弹性、可扩展性，以及在不同场景资源的合理分配，满足企业不同阶段的需求，助力企业数字化转型。公司位列 Forrester发布 2022年第二季度中国云迁移和托管服务提供商报告大型厂商，云服务能力再次赢得了专业领域的肯定。在信创领域，开云 开云体育APP公司围绕“核心技术创新、核心产品研发、核心业务可控”理念，以多样性算力为核心，打造覆盖数据计算、数据存储、数据传输、数据安全在内的全国产化产品和方案服务能力，凭借在信创产业的深厚积累和信创产品上的持续突破，公司先后中标多个运营商行业大单，并在运营商、、政府、教育、能源等多个行业进行落地。“云+信创”业务的持续进步，帮助公司在国内持续反复爆发的疫情的困难局面下，不断攻坚克难，保持并推动业务的良性和可持续发展，为公司业务和盈利能力的持续增长打下坚实的基础。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用云计算及数字化转型营业收入与自主品牌营业收入之和，以及经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。

　　除公司层面的业绩考核外，开云 开云体育APP公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　本激励计划的其他内容详见《神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划（草案）》。

　　（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（二）《神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的种类、来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《自律监管指南》等相关政策、法规的规定。

　　公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励计划的资格；公司已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象就获取本激励计划有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实行本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

　　（一）激励对象由神州数码董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

　　（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；

　　（三）激励对象不包括神州数码独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。

　　本激励计划拟授予激励对象的期权数量为 3,255.1672万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 66,842.9420万股的 4.87%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币 A股普通股的权利。

　　公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年期权与限制性激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的总数为 2,005.8131万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 66,842.9420万股的 3.00%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的期权数量，并按照期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、对本激励计划对神州数码持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术/业务人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益产生正面影响。

　　七、对神州数码是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”神州数码出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　八、开云 开云体育APP对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。

　　只有当神州数码的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　神州数码在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系： 1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

　　2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

　　3、神州数码采用云计算及数字化转型营业收入和自主品牌营业收入，以及经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划及员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标。

　　神州数码董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》。

　　此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

　　综上，本独立财务顾问认为：神州数码设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

　　（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请者以神州数码公告的原文为准。

　　（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请者注意，本激励计划的实施尚需神州数码股东大会审议通过。

　　1、《神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划（草案）》 2、神州数码集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议

　　3、神州数码集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　5、神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划激励对象名单 6、《神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划实施考核管理办法》

　　7、《泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划（草案）之法律意见书》

　　9、《神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划自查表》 10、公司对相关事项的承诺

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科发路 8号基地 1栋 11楼 E1 办公地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司 2023年期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）开云 开云体育平台开云 开云体育平台