司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的有关规定，制订本章程。

　　创富商务服务有限公司按原帐面净资产值折股整体变更的外商股份有限公司；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

　　公司住所：深圳市福田区华强北街道深南中路2010东风大厦9层913，邮政编码：518032。

　　公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：商务服务、企业管理咨询、咨询（不含国家限制、禁止类项目）；物业管理，物业租赁，提供科技研发服务、科技咨询服务、科技成果转移转化与应用服务、技术孵化服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　第十六条同次发行的同种类，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　壹元。公司采用记名方式，公司的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

　　垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

　　因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东应当以非公开方式转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并在股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

　　公司股东在全国中小企业股份转让系统转让公司股份，应遵循全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。

　　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

　　认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、Kaiyun App下载 全站资产重组、对外、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十四）审议批准公司在一年内对外超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十五）审议批准公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额在一千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（六）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　分之一以上的董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

　　书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时开云体育 开云官网股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。

　　会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

　　议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　股东大会审议影响中小者利益的重大事项时，对中小者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司对征集投票权不设最低持股比例限制。

　　性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售，（含共同、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的），无偿接受担保等的交易行为。

　　对于每年的日常性关联交易，公司应当披露上一年度报告之前，对本年发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总额的，公司应当就超出金额所涉及的重大事项提交股东大会审议并披露。对于每年发生的偶发性关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式的投票平台的,依照相关规定执行。

　　议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

　　对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、Kaiyun App下载 全站计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

　　（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满

　　（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向监事开云体育 开云官网会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在二个工作日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

　　以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。

　　第一百〇一条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。

　　（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响；

　　（四）具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守踏实义务，勤勉尽职；

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（六）法律规定、公司上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。

　　第一百〇四条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，公司独立董事中至少应当包括一名财务或会计专业人士。

　　第一百〇五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名独立董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述的被提名人的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十四日前发给公司。

　　（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　第一百〇七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第一百〇八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除独立董事出现本章程第一百五十五条规定的情形、前款所规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

　　第一百〇九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百一十条 为充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事拥有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。

　　第一百一十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　（七）拟订公司重大收购、收购公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　一期经审计总资产10％但未超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产30％的，由股东大会批准。

　　公司最近一期经审计总资产10％但未超过公司最近一期经审计总资产30％的事项，由董事会批准；超过公司最近一期经审计总资产30％的，由股东大会批准。

　　发生的金额超过50万元的，Kaiyun App下载 全站或者与关联法人发生的金额超过100万元的且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应提交董事会审议，其中与关联人发生的金额超过1000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东大会审议；2、其他关联交易均应提交股东大会审议。

　　会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

　　便于处理公司者涉及证券市场信息披露、公司治理、者权益保护等相关的投诉事项。公司承担者投诉处理的首要责任。

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　聘；公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条第（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定一名副总经理代行职权。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　知董事会；总经理或其他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法在与公司签订的劳动合同中明确规定。

　　副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。

　　任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

　　第一百五十七条监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。但是遇有紧急事由时，可以通讯等方式随时通知召开会议。

　　十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　（一）公司利润分配应重视对者的合理回报，兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策的论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众者的意见；

　　金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

　　（四）公司可根据生产经营情况、规划和长期发展的规划制定利润分配方案，经公司董事会审议后提交股东大会批准。

　　天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。

　　签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　门通过充分的信息披露，加强与者及潜在者之间的沟通，并通过这项工作使公司与者之间建立一种相互信任、利益一致的公共关系，其核心是处理好公司与者之间的关系。

　　公司董事会秘书负责公司者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类者关系管理活动。

　　（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

　　（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

　　公司应尽可能通过多种方式与者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。