本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2022年12月19日15:30以现场及通讯方式召开，会议通知于2022年12月14日以通讯方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，出席董事占公司全体董事人数的100%，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长郑月明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行的有关规定，具备非公开发行的条件。

　　2、逐项审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股方案〉的议案》

　　本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当的发行时机。

　　本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者以及其他机构者、自然人等不超过35名（含35名）的特定者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司A股在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　本次非公开发行的发行数量不超过267,113,600股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过202,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量的上限将作相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的数量将相应调整。

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过202,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入新能源材料和生物可降解材料一体化项目。

　　本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　4、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　6、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　7、审议通过《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　8、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年度非公开发行A股相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

　　9、审议通过《关于控股子公司建设新能源材料和生物可降解材料一体化项目的议案》

　　独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

　　独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

　　13.1审议通过《关于公司与滕州郭庄矿业有限责任公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生回避表决，4名非关联董事进行表决。

　　13.2审议通过《关于公司与融科物业有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生回避表决，4名非关联董事进行表决。

　　13.3审议通过《关于公司与中科院广州化学有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事已经对上述议案发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。开云体育 开云官网

　　14、审议通过《关于2023年度公司及子公司向机构申请综合授信额度的议案》

　　独立董事已经对本议案发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　2022年12月19日，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过《关于修改公司章程及相关议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》，同意对《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则中的部分条款进行修改。前述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2022年12月19日16:30以现场及通讯的方式召开，本次会议通知已于2022年12月14日向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席刘荣光先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　经审议，与会监事认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于非公开发行的有关规定，具备非公开发行的条件。

　　2、逐项审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股方案〉的议案》

　　本次非公开发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准文件的有效期内由公司选择适当的发行时机。

　　本次非公开发行面向符合法律、法规和中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者以及其他机构者、自然人等不超过35名（含35名）的特定者。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的。

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股交易总量）。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司A股在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　本次非公开发行的发行数量不超过267,113,600股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过202,000万元（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。

　　若公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行数量的上限将作相应调整。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的数量届时将相应调整。

　　本次非公开发行募集资金总额预计不超过202,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入新能源材料和生物可降解材料一体化项目。

　　本次非公开发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会及董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照募集资金项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　4、审议通过《关于公司〈2022年度非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

　　6、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　7、审议通过《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　11.1审议通过《关于公司与滕州郭庄矿业有限责任公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　11.2审议通过《关于公司与融科物业有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　11.3审议通过《关于公司与中科院广州化学有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　12、审议通过《关于2023年度公司及子公司向机构申请综合授信额度的议案》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足公司发展的需要，保证公司及全资或控股子公司（以下简称“子公司”）项目建设、日常生产经营和流动需求，拓宽融资渠道，公司及子公司在风险可控的前提下，拟在2023年度（自2023年1月1日至2023年12月31日）向机构申请总额不超过人民币180亿元的综合授信额度，申请的综合授信用途包括但不限于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用开云体育 开云平台证、票据贴现等业务。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定及分配。

　　上述拟申请的授信额度不等于公司及子公司实际使用的融资金额，实际发生金额应在上述额度内以机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。经股东大会审议通过后，在上述额度及期限范围内，公司将根据实际业务需要，授权公司经营层办理具体业务，授权期限自2023年1月1日起至2023年12月31日。

　　公司及子公司本次向机构申请综合授信额度是为满足公司发展需要，保证公司及子公司项目建设、日常生产经营和流动需要，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，具体金额将在授信额度内以机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2022年12月19日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司向机构申请综合授信额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　董事会同意公司及子公司2023年度综合授信额度相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　我们同意公司及子公司2023年度综合授信额度的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　因业务发展需要，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过《关于2023年开展套期保值业务的议案》，同意公司及子公司2023年度开展商品期货套期保值业务。该议案无需经公司股东大会审议。

　　公司及子公司从事商品期货套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货库存（远期订单）数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。

　　2023年度业务期间内，甲醇期货套期保值保证金额度最高不超过人民币3,000万元，保证金可循环使用。

　　公司及子公司套期保值期货持仓时间原则上应当与现货市场承担风险的时间段相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

　　四、公司及子公司开展期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法相关条件的说明

　　公司及子公司开展期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　由于公司生产所需的原料包括甲醇，该原料与对应的期货品种具有较高相关性，在甲醇价格大幅波动时将对公司盈利稳定性带来一定的压力。董事会认为通过开展商品期货套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

　　公司及子公司拟进行的商品期货套期保值业务遵循锁定原材料价格为基本原则，不做投机性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。商品期货套期保值操作可以摊平原材料价格波动对公司的影响，使公司及子公司专注于生产经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定的风险。

　　1、价格异常波动风险：理论上各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍不能回归，从而对公司的套期保值方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、开云体育 开云官网操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

　　1、将期货套期保值业务与公司及子公司经营业务相匹配，对冲价格波动风险。公司及子公司期货套期保值业务只限于与公司及子公司经营业务所需的原材料甲醇的期货品种。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司及子公司规定了套保方案的设计原则，以及套保方案的具体审批权限。公司及子公司套期保值业务仅以规避商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期保值业务的品种仅限于公司及子公司所需的原材料甲醇，其中，套期保值的数量不能超过实际现货交易的数量，期货持仓量不能超过套期保值的现货量。

　　3、公司制定了《期货套期保值业务管理办法》，对期货业务进行管理，可最大限度避免制度不完善、开云体育 开云官网工作程序不恰当等造成的操作风险。

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　公司开展套期保值业务有助于充分发挥套期保值功能，降低原材料价格波动对公司生产经营成本的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和《联泓新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。综上，我们同意该议案。

　　经审议，与会监事同意公司及子公司2023年度开展商品期货套期保值业务，保证金额度最高不超过人民币3,000万元，可循环使用。

　　保荐机构中国国际股份有限公司出具核查意见认为：公司2023年开展套期保值业务事项已经公司第二届董事会第十次会议和公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营需要，按照《深圳证券交易所上市规则》等相关规定，对2023年度日常关联交易进行了合理预计。公司及子公司预计与关联人滕州郭庄矿业有限责任公司（以下简称“郭庄矿业”）、融科物业有限公司（以下简称“融科物业”）、中科院广州化学有限公司（以下简称“广州化学”）在2023年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币72,550万元（不含税）。

　　公司于2022年12月19日召开第二届董事会第十次会议，审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》中各项子议案，其中：

　　1、审议通过子议案《关于公司与滕州郭庄矿业有限责任公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生已对此议案回避表决；

　　2、审议通过子议案《关于公司与融科物业有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宁旻先生、李蓬先生、郑月明先生、索继栓先生已对此议案回避表决；

　　3、审议通过子议案《关于公司与中科院广州化学有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事宁旻先生、索继栓先生已对此议案回避表决。

　　公司独立董事对上述议案提交了事前认可意见，并发表了同意上述议案的独立意见；上述议案已于2022年12月19日经公司第二届监事会第十次会议审议通过。

　　根据有关法律法规及监管规则的规定，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。股东大会审议通过后，由公司经营层在预计金额范围内，与上述关联方签署相关协议等。

　　注1：2022年实际发生金额的统计区间为自2022年1月1日至2022年11月30日。

　　注2：上述交易预计期间自2023年1月1日起至2023年12月31日，超出上述预计交易总金额、各项预计交易金额的关联交易，应依照超出的金额，根据相关法律法规和《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司关联交易管理制度等规定履行审批程序。

　　截至2022年11月30日，公司2022年日常关联交易实际发生情况如下：

　　上述各关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，与公司及子公司合作顺利。

　　本公司及子公司向关联人采购商品及服务、租赁房屋、销售商品，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的交易条件优于上述关联人所给予的条件，公司及子公司有权向第三方交易。

　　公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易管理办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

　　公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司日常经营，均属于正常的购销或租赁业务，且双方已存在业务开云体育 开云平台合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

　　公司日常性关联交易是为满足公司生产经营需要，是按一般市场规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联人交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不会使公司对关联人形成依赖，符合公司经营管理需要。

　　公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；公司2023年度预计发生的日常关联交易符合公司的实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　公司2023年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必需的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展，符合公司的实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　经审议，与会监事认为公司对日常关联交易额度的预计符合公司业务发展的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，与会监事同意各子议案。

　　保荐机构中国国际股份有限公司出具核查意见认为：公司2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十次会议和公司第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过关于2022年度非公开发行A股的相关议案，公司拟通过非公开发行募集资金不超过202,000万元，本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小者利益，联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联泓新科”）就2022年度非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2023年6月完成发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即267,113,600股。假设非公开发行的发行数量为发行前公司总股本的20%，本次发行完成后，公司总股本将由1,335,568,000股增至1,602,681,600股。上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行数量；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、公司2021年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为109,056.98万元和88,086.48万元。由于公司2022年一季度实施了EVA装置技术升级扩能改造，及进行碳酸酯装置、超高分子量聚乙烯装置与公用工程系统连接施工和检修，EVA装置停车28天，其他相关装置同步停车7-15天，公司前三季度累计净利润同比略有下降。在此基础上，假设公司2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2021年同比持平，因此，预测2022年全年归属于母公司股东的净利润为109,056.98万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为88,086.48万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2022年度相应财务数据基础上按照0、10%、20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；开云体育 开云平台

　　5、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

　　6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　7、在测算公司本次发行前后期末总股本变化时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益的影响，具体如下：

　　本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益存在被摊薄的风险。公司提请广大者注意由此可能导致的风险。

　　本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《2022年非公开发行A股预案》。

　　本次募投项目生产的主要产品为EVA、PO、PPC，本次募投项目实施后，将实现公司现有业务产能扩充的同时进一步拓展和丰富公司生物可降解材料产品等新业务，有助于公司进一步优化产品结构和资本结构、扩大产品的市场占有率，提高抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金项目的各项条件，预计募集资金项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　公司自成立以来一直专注于新材料行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司经营层及核心骨干主要来自国内外知名化工和新材料企业，拥有深厚的行业经验和高效的执行能力。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、加强企业文化建设，成功吸引了更多的人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

　　近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研发创新能力以及深厚的技术积累为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通过不断创新，形成了自身独特的工艺技术方法。本次募投项目采用国内外领先的工艺技术，产品具有强劲的市场竞争能力。

　　公司核心产品广泛应用于太阳能光伏、锂电池、集成电路等不同领域，在国内处于领先地位，并拥有多元化的销售机构和网点。经过多年的拼搏与发展，公司已成为国内新能源光伏材料行业的重要生产商，在国内外新能源光伏材料市场占有重要地位。公司依托多年稳定的生产运行、积极的市场开拓、优质的产品质量、完善的技术服务，在行业和客户中树立了良好的口碑和品牌知名度。同时，经过持续多年的市场深度开发和结构优化，公司已建立了稳定的销售渠道和客户资源，与主要客户保持了稳定深入的合作关系。本次非公开发行募投项目产品与公司当前主要客户群或者销售渠道存在重叠，上述协同效应将为公司本次募投项目产品市场开拓提供有效助力。

　　随着双碳政策的陆续实施，以光伏材料为代表的新能源材料将迎来公司历史性的发展机遇，国内需求量持续增长，替代进口逐年提升，具有较强的竞争优势，公司产品未来国内外需求均比较旺盛，具有较丰富的市场储备以及较强的竞争优势。

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　公司本次非公开发行A股募集资金拟用于新能源材料和生物可降解材料一体化项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期收益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将加强募集资金管理，根据项目建设有序安排和使用募集资金，增加募集资金回报与效益。同时，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化者回报。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行A股填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及控股股东唯一股东分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

　　公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害联泓新科利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用联泓新科资产从事与其履行职责无关的、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩；若联泓新科未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的联泓新科股权激励的行权条件与联泓新科填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司控股股东及控股股东唯一股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺如下：

　　2、本承诺函出具日后至联泓新科本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司建设新能源材料和生物可降解材料一体化项目的议案》，同意公司控股子公司联泓格润（山东）新材料有限公司（以下简称“联泓格润”）建设“新能源材料和生物可降解材料一体化项目”。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《联泓新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、项目建设内容：130万吨/年DMTO装置（甲醇制烯烃装置）、20万吨/年EVA装置（乙烯-醋酸乙烯共聚物装置）、30万吨/年PO装置（环氧丙烷装置）、5万吨/年PPC装置（聚碳酸亚丙酯装置）、2万Nm3/h PSA装置（氢气提纯装置）、总图储运、配套的公用工程及辅助生产设施等。

　　6、项目计划：预计项目总额约125亿元，项目资金来源为自有资金及自筹资金，包括再融资、银行项目贷款等方式。建设期3年。

　　项目已取得山东省项目在线审批监管平台出具的《山东省建设项目备案证明》、山东省发展和改革委员会出具的《关于联泓格润（山东）新材料有限公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目节能报告的审查意见》、枣庄市行政审批服务局出具的安全审查意见、鲁南高科技化工园区管理委员会出具的项目选址同意意见、滕州市自然资源局出具的鲁（2022）滕州市第8006987号不动产产权证。

　　6、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；新材料技术研发；仓储设备租赁服务；以自有资金从事活动；自有资金的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、与公司的股权关系：联泓格润为公司持股75%的控股子公司，其他股东持股情况为：员工持股平台滕州泓盛兴企业管理合伙企业(有限合伙)持股14.09%；公司董事长、总裁郑月明先生，董事、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书蔡文权先生，监事周井军先生，高级副总裁赵海力先生、李方先生、李军先生、解亚平先生、韩慧龙先生等自然人股东合计持股10.91%。

　　公司新能源材料和生物可降解材料一体化项目的主要终端产品EVA、PPC等均是国家鼓励和重点发展的行业，符合国家产业政策，对满足产品的市场需求、带动相关行业发展有重要意义。

　　公司EVA产品处于行业领先地位，拥有丰富的EVA生产运营管理经验，产品质量优异，品牌认可度高。20万