本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于2022年12月 20日召开了第四届董事会第四十四次会议及第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司2022年期权激励计划激励对象授予期权的议案》。鉴于《恺英网络股份有限公司2022年期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的期权授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以2022年12月20日为授予日，向符合授予条件的21名激励对象授予期权1,971.4415万份。现将有关事项说明如下：

　　《恺英网络股份有限公司 2022年期权激励计划》及其摘要已经公司2022年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计21人，包括在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术/业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，不含恺英网络独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的期权数量为1,971.4415万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额215,251.7634万股的0.9159%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1股本公司人民币A股普通股的权利；

　　6、本激励计划的有效期为自期权授权之日起至激励对象获授的期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予的期权在授权日起满12个月后分两期行权，各期行权的比例分别为50%、50%。

　　第一个行权期 自期权授权日起12个月后的首个交易日起至期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　第二个行权期 自期权授权日起24个月后的首个交易日起至期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

　　在上述约定期间因行权条件未成就的期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的期权。在期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　第一个行权期 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于80%。

　　第二个行权期 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160%。

　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权全部不得行权，由公司注销。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为“S”、“A”、“B”和“C”四个档次，对应的可行权情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“S”、“A”或“B”等级，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的期权，激励对象不得行权的期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则激励对象对应考核当年可行权的期权全部不得行权。激励对象未能行权的期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《恺英网络股份有限公司2022年期权激励计划实施考核管理办法》执行。

　　1、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,具体内容详见2022年10月22日披露于巨潮资讯网（//）的《第四届董事会第四十一次会议决议公告》《第四届监事会第三十三次会议决议公告》及相关披露文件。监事会对本激励计划的激励对象名单进行初步核查，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年11月24日，公司召开了第四届监事会第三十五次会议，在2022年10月24日至2022年11月4日的公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2022年11月25日披露于巨潮资讯网（//）的《第四届监事会第三十五次会议决议公告》。

　　3、2022年12月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年期权激励计划获得批准。2022年12月15日，公司于巨潮资讯网（//）披露了《关于2022年期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。

　　4、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议与第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司2022年期权激励计划激励对象授予期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

　　根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予期

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

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　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　董事会核查后认为，本激励计划的授予条件已经满足，确定以2022年12月20日为授予日，授予21名激励对象1,971.4415万份期权，行权价格为4.86元/股。

　　本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　职务 获授的期权数量(万份) 占本激励计划拟授出权益数量的比例 占本激励计划授予日公司股本总额比例

　　中层管理人员、核心技术/业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（21人） 1,971.4415 100.0000% 0.9159%

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

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　　6、等待期：激励对象获授的全部期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的期权数量，并按照期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划授予日为2022年12月20日，对本次授予的1,971.4415万份期权进行测算，则2023年至2024年期权成本摊销情况如下：

　　1、本激励计划授予激励对象21人，包括：公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规规定的禁止获授期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定本激励计划的授予日为2022年12月20日，该授予日符合《管理办法》《自律监管指南》及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合本激励计划关于激励对象获授期权的条件。

　　4、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司管理层及核心员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　综上，独立董事一致认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2022年12月20日为公司本次期权授予日，并向符合授予条件的21名激励对象授予1,971.4415万份期权。

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《恺英网络股份有限公司2022年期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足本激励计划规定的获授条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划授予激励对象人员名单与公司 2022年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

　　监事会同意公司以2022年 12月20日为授予日，向 21名激励对象授予1,971.4415万份期权，期权的行权价格为4.86元/股。

　　1．公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《2022年期权激励计划（草案）》的相关规定；

　　2．公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《2022年期权激励计划（草案）》的相关规定；

　　3．截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予符合《股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规及《2022年期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　4、北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司 2022年期权激励计划授予事项的法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司 2022年期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育