公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的风险由者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。

　　1、本次非公开发行事宜已经公司第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十次临时会议审议修订。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行的发行对象为德盛四季，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的。本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。发行对象已与公司签署《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。

　　截至本预案公告日，徐世中直接持有公司 61,859,353股股份，占本次发行前公司总股本的 29.57%，为本次非公开发行前公司控股股东及实际控制人。

　　2022年 11月 14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的 5.74%）；徐世中将其持有的剩余股份 49,859,353股股份（占本次发行前上市公司总股本的 23.84%）对应的表决权全部委托给德盛四季，德盛四季将合计持有上市公司 29.57%的股份表决权。

　　同日，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》：徐世中承诺放弃所持上市公司 20,859,054股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的 9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。

　　2022年 11月 29日，徐世中与德盛四季签署《股份转让协议（修订稿）》《表决权委托终止协议》，根据表决权委托终止协议，取消了相关表决权委托安排。

　　2022年 11月 29日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股开云 开云体育APP份认购协议（修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购 62,755,560股本次非公开发行（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表决权比例为 27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，两者的表决权比例差距为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。

　　3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次向特定对象发行数量为 62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行最终数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。

　　5、本次发行对象认购的本次非公开发行，自本次发行结束日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 56,040.72万元，在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区 5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”建设。

　　7、本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　9、为明确公司对股东的合理回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大者关注。

　　10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　相关措施及承诺参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请者注意风险。

　　四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................... 34 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 35 六、本次发行相关的风险说明................................................................... 35

　　碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公 开发行之附生效条件的股份认购协议

　　碳元科技股份有限公司与涟源德盛四季新能源科技有限公司关于碳元科技股份有限公司非公 开发行之附生效条件的股份认购协议（修 订稿）

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　经营范围：石墨材料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；高导热石墨膜的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行背景和目的

　　的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，的二十大报告再次强调，“毫不动摇鼓励、 支持、 引导非公有制经济发展，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发挥政府作用”。

　　2018 年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018 年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳、稳外贸、稳、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019 年 12 月，中央、国务院印发《中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署。因此，公司通过本次非公开发行募集资金补充权益资本，满足业务发展需求，符合国家政策方向。

　　资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。随着“双碳”、《中汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发展实施方案》等国家政策持续落地推进，2021年锂电池产销量翻倍。据国家工信部 2022年 2月 27日发布的数据，2021年全国锂离子电池产量 324GWh，同比增长 106%，有力支撑“碳达峰、碳中和”工作。

　　2021年 7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到 2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 3,000万千瓦以上；到 2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”。

　　目前，公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，该细分市场规模相对有限，市场竞争激烈。受国内外贸易摩擦及新冠疫情的影响，公司的销售订单同比大幅下滑，产能利用率不足，全球消费电子市场需求放缓，市场竞争愈发激烈，产品价格下跌及原材料价格上涨等原因，导致产品毛利率下降，公司持续亏损。为了寻求新的业绩增长点、寻求股东价值的最大化，公司引入国有资本，投入“娄底高新区 5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”建设，系公司落实新能源储能电池业务的发展战略及提升公司的综合竞争力的举措，有利于增强公司长期可持续发展能力、提升公司业务抗风险能力和盈利能力。

　　公司本次募集资金“娄底高新区 5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”将新建设一条锂离子动力电池产线，建成投产后将达到年产锂离子动力电池 3GWh 的生产能力（一期）。上述项目的实施符合国家相关的产业政策导向以及公司发展战略方向，将有利于公司夯实在新能源动力电池业务的开云 开云体育APP布局，加速抢占市场份额，进一步提升公司新能源动力电池业务的综合实力。

　　2022年 11月 14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，同时，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》。2022年 11月 29日，双方签署《股份转让协议（修订稿）》、《表决权委托终止协议》。德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次发行前上市公司总股本的 5.74%），股份转让价格为 12.50元/股。徐世中承诺放弃所持上市公司20,859,054股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的 9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。

　　2022年 11月 14日，德盛四季与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议》。2022年 11月 29日，双方签署《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购 62,755,560股本次非公开发行（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表决权比例为 27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，两者的表决权比例差距为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。

　　根据《上海证券交易所上市规则》的规定，德盛四季与碳元科技构成关联关系。

　　本次非公开发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为 8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行数量为 62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行最终数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。

　　本次发行对象认购的本次非公开发行，自本次发行结束日起 18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本预案公告日，德盛四季未持有公司股份。

　　2022年 11月 14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》。2022年 11月 29日，双方签署《股份转让协议（修订稿）》《表决权委托终止协议》，德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次发行前上市公司总股本的 5.74%），股份转让价格为 12.50元/股。徐世中承诺放弃所持上市公司20,859,054股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的 9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。

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　　2021年 11月 14日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购协议》，2021年 11月 29日，双方签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。德盛四季拟通过现金方式认购 62,755,560股本次非公开发行（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行的发行价格为8.93元/股。

　　根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表决权比例为 27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，两者的表决权比例差距为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。

　　根据《上海证券交易所上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　截至本预案公告日，徐世中直接持有公司 61,859,353股股份，占本次发行前公司总股本的 29.57%，为公司控股股东及实际控制人。

　　2022年 11月 14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》。2022年 11月 29日，双方签署《股份转让协议（修订稿）》《表决权委托终止协议》。德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的 5.74%）。徐世中承诺放弃所持上市公司 20,859,054股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的 9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。

　　2022年 11月 14日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购协议》，2022年 11月 29日，双方签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购不超过 62,755,560股本次非公开发行（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表决权比例为 27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，两者的表决权比例差距为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。

　　本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十五次临时会议、第三届监事会第十九次临时会议审议通过，并经公司第三届董事会第二十六次临时会议、第三届监事会第二十次临时会议审议修订，公司独立董事对相关事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。

　　本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大者注意风险。

　　注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼304号

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 。

　　涟源市建投是经涟源市政府批准组建，集城乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市政府认缴出资66,875万元, 占总出资额的66.37%。

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　　涟源市建投认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛与涟源市建投签署的表决权委托协议，德盛将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东表决权委托给涟源市建投。

　　涟源市建投认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）28,512万元出资，根据京瓷新能源合伙协议，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。

　　根据《合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛将其持有的中睿智汇52%股权的表决权委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市人民政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东。综上所述，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。

　　德盛四季成立于2022年11月2日，截至本预案公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》、《股份转让协议（修订稿）》、《表决权委托协议》、《表决权委托终止协议》以及参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。截至本预案披露日，德盛四季的总资产为16,000万元（以上财务数据未经审计）。

　　四、德盛四季及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况的说明

　　德盛四季及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　碳元科技主营业务为高导热石墨散热材料开发、制造与销售，本次募集资金投向为“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。德盛四季成立于2022年11月2日，成立至今未开展业务，德盛四季及其实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。

　　本次非公开发行完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，德盛四季及其控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1．承诺人未直接或间接其它与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与公司相同、类似的经营活动；

　　2．承诺人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与第三方合作直接或间接从事）与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3．当承诺人及承诺人控制的企业与公司之间存在竞争性同类业务时，承诺人及承诺人控制的企业自愿放弃同公司存在竞争的业务；

　　4．承诺人及承诺人控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

　　5．上述承诺在承诺人作为公司实际控制人期间有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担给公司造成的全部经济损失。”

　　截至本预案公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议》以及参与本次非公开发行外，与公司之间不存在其他交易。

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府，德盛四季及其实际控制人直接或者间接控制的其他企业将成为公司关联方。

　　为规范将来可能与公司产生的关联交易，维护公司及其中小股东的合法权益，德盛四季及其实际控制人承诺如下：

　　“1．截至本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与公司不存在关联交易；

　　2．承诺人不会实施影响公司独立性的行为，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

　　3．承诺人将尽量避免与公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　4．承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《碳元科技股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。” 六、本次非公开发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案公告前24个月内，德盛四季及其控股股东、实际控制人与碳元科技之间不存在重大交易。

　　德盛四季出具声明，确认本次认购非公开发行的资金全部来源于自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　2022年11月14日，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议》。

　　2022年11月29日，双方签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，主要内容如下：

　　发行人拟以非公开方式向认购人发行62,755,560股人民币普通股，拟非公开发行股份数量占本次发行前总股本209,185,200股的30%，拟募集资金总额为560,407,150.80元。认购人承诺以现金方式认购本次发行的全部。

　　如发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，认购人认购的股份数量也做相应的调整。在前述范围内，在本次发行经中国证监会核准后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。

　　本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。发行人本次发行的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额÷定价基准日前二十个交易日交易总量）。

　　如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P，每股送股或0

　　转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为： 派发现金股利：P =P -D

　　认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购发行人本次发行的全部，并同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照发行人聘请的保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款以现金方式按时足额缴付至本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在验资完毕并扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）再将款项划入发行人开立的募集资金专项储蓄账户。

　　认购人此次认购的自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证开云 开云体育APP监会及上交所等监管部门的相关规定执行。

　　本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（三）中国证监会审核通过本次发行。如自本协议签署之日起18个月内仍未满足上述生效条件，则本协议自始无效，双方互不因此承担违约责任。

　　本协议成立后将取代发行人与认购人于2022年11月14日签署的《关于碳元科技股份有限公司非公开发行之附生效条件的股份认购协议》之效力，甲乙双方应按本协议之约定继续履行。

　　（三）未经其他方书面同意，另一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

　　（一）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　（二）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得：(i)发行人股东大会通过；或(ii)中国证监会的核准，而导致本协议无法生效，不构成发行人违约。

　　（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

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　　本次非公开发行募集资金均用于“娄底高新区 5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”，公司已在湖南省娄底市成立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实施该项目。

　　本项目规划占地面积 200亩，一期规划总建筑面积 109,700平方米，购进双层挤压涂布机、粉料系统、搅拌系统等设备，建设年产 3GWh方形锂离子电池。

　　二期追加扩大生产规模至 5GWh并增加 PACK生产线Ah磷酸铁锂电池，下游应用于三大运营商和中国铁塔的基站备电与储能、新能源电站储能等领域。

　　本项目建设期 8个月，自募集资金到账之日起开始投入。预计于公司完成非公开发行、募集资金全额到账后 3个月内交付项目公司使用。非公开发行募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入项目。

　　本项目总 6.00亿元，其中固定资产 50,507.00万元、铺底流动资金9,493.00万元。

　　公司拟从事的锂电池业务，具有良好的政策环境，拥有广阔的市场需求空间。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点，为未来业绩增长打下坚实的基础。

　　资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。锂离子电池作为一种新型的绿色环保电池，在能源短缺和环境污染日益严重的情况下，以其特有的性能优势而逐步拓宽其应用领域。在储能领域，国家颁布了一系列的战略和规划，明确提出了加快发展高效储能、先进储能技术创新、积极推进储能技术研发应用、攻克储能关键技术等任务和目标。锂离子电池具有长寿命、高能量密度、环境适应性强等特点，随着商业化路线的逐步成熟与成本的不断降低，锂离子电池逐渐成为电化学储能的主流，潜在发展空间非常可观。

　　随着“双碳”、《中汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发展实施方案》等国家政策持续落地推进，2021年锂电池产销量翻倍。

　　据国家工信部 2022年 2月 27日发布的数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长 106%，有力支撑“碳达峰、碳中和”工作。

　　2021年 7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，意见指出：“到 2025年，实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达 3,000万千瓦以上；到 2030年，实现新型储能全面市场化发展，新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。”

　　电池储能系统根据电池类型不同可分为锂离子电池储能系统、铅酸电池储能系统、液流电池及其他。其中，锂离子电池具有高能量和功率密度、低待机损耗、约 5-15年的高预期寿命和 98%的效率等优点，此外锂离子电池储能系统还支持频率调节、减少需求充电、电网缓冲和可再生能源集成，适用于并网连接，因此近几年锂离子电池在电池储能系统领域的应用迅速增多并成为目前最主要的储能系统电池类型。

　　在储能领域，根据 EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年，全球储能锂离子电池总体出货量为 66.3GWh，同比增长 132.4%。从行业应用来看，电力系统依然是储能锂电池最大的应用市场，2021年占比高达 71%。在碳达峰、碳中和的大背景下，随着储能锂电池成本的逐步下降，商业模式逐步清晰，包括电力系统储能、基站储能和家庭储能等众多应用场景对储能电池的需求将逐步增加。EVTank预测，到2025年全球储能电池出货量将达到 244GWh，2021-2025年的年复合增长率达到39%。

　　本项目生产的方形磷酸铁锂离子电池，具有安全性能高、宽温域、容量大、长寿命特征，发展方向符合国家产业政策，市场前景良好。

　　公司已在涟源市成立全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司作为募投项目实施主体，能够借助当地政府给予的政策支持优势，以顺利实施项目。

　　公司主要产品为高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板系列产品，石墨膜也属于新能源材料的一种。公司在新能源材料领域具有丰富的产业发展经验，公司的管理优势为本项目的实施奠定了必要基础。

　　本项目一期额为 60,000万元，拟使用募集资金 56,040.72万元，项目具体情况如下表所示：

　　经测算和分析，项目所得税后财务内部收益率 36.04%，税后回收期 2.91年（不包含建设期）。

　　本项目拟由公司全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司实施。截至本预案公告日，本项目尚未进行审批备案、环评等事项。公司将严格按照法律法规，办理所有须经政府相关部门审核事项。

　　本次募集资金项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　实情况和战略需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，能够进一步提升公司的经营管理和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，巩固和发展公司竞争优势，符合公司及全体股东利益。本次募集资金项目具备必要性及可行性。

　　一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　本次发行前公司主营业务为高导热石墨散热材料开发、制造与销售。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于“娄底高新区 5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期 3GWh）”。 该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。

　　通过本次非公开发行，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

　　本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　截至本预案公告日，徐世中直接持有公司 61,859,353股股份，占公司总股本的 29.57%，为公司控股股东和实际控制人。

　　2022年 11月 14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日，徐世中出具《关于放弃表决权的承诺》。2022年 11月 29日，双方签署《股份转让协议（修订稿）》《表决权委托终止协议》。德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技12,000,000股股份（占本次非公开发行前公司总股本的 5.74%）。徐世中承诺放弃所持上市公司 20,859,054股股份对应的表决权（占本次发行前上市公司股份总数的 9.97%），期限为从出具承诺函之日起至协议转让股份过户完成之日。

　　2022年 11月 14日，德盛四季与碳元科技签署了《附生效条件的股份认购协议》。2022年 11月 29日，双方签署了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》，德盛四季拟通过现金方式认购不超过 62,755,560股本次非公开发行（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　根据上述协议及徐世中出具的《关于放弃表决权的承诺》：1）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份无法完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季所持的股份表决权比例为 23.08%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 15.08%（放弃表决权后），两者的表决权比例差距为 8.00%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市政府。2）如在本次非公开发行完成前，上述《股份转让协议（修订稿）》项下标的股份完成过户登记手续，则本次非公开发行完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，所持的股份表决权比例为 27.49%，原控股股东、实际控制人徐世中所持表决权比例为 18.33%，两者的表决权比例差距为 9.16%，公司控股股东变更为德盛四季，实际控制人变更为涟源市人民政府。

　　本次非公开发行股份完成过户后，德盛四季暂无对董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如未来对上述人员进行调整，公司将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，募投项目实施，将对本公司的业务结构产生较大影响,公司将形成双主业的业务结构。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从中长期看，公司募集资金的项目如能顺利达产、实现预期收益，公司营业收入、利润总额将增加，公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

　　本次非公开发行的由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金逐步投入，活动产生的现金流出量也将逐渐提升；项目建成达产后，经营活动现金净流量也将增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为徐世中。本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行；本次非公开发行不会导致公司与徐世中及其关联方之间新增同业竞争或关联交易。

　　本次发行完成后，公司控股股东将变更为德盛四季，实际控制人将变更为涟源市政府。公司与德盛四季及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，公司与德盛四季及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。

　　四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力进一步增强。同时，本次发行有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司营业收入及净利润将不能同步增长，短期内公司每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　由于 2020年初爆发的新冠肺炎疫情已蔓延至全球，疫情发展趋势严峻，已经对全球的经济秩序造成了一定程度的影响。就目前而言，疫情结束时间存在不确定性，全球经济形势暂不明朗，有可能对公司后续的经营业绩造成一定的影响。开云体育 开云平台开云体育 开云平台