Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站开云 开云体育开云 开云体育水羊集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“水羊股份”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，张磊清和龙伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

　　保荐机构华泰联合证券、保荐代表人张磊清和龙伟承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　张磊清先生，管理学硕士，保荐代表人，具有国家法律职业资格，作为项目组主要成员参与了禾信仪器首次公开发行、奥士康非公开发行、永福股份非公开发行等项目，并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。

　　龙伟先生，现任华泰联合证券银行业务线总监，保荐代表人，具有 10年银行业务经验，作为项目负责人或现场负责人参与了安培龙首次公开发行、御家汇首次公开发行、迈瑞医疗首次公开发行、广西广电首次公开发行、顺丰控股重组上市、顺丰控股非公开发行、新宙邦非公开发行、济川药业非公开发行、克明面业非公开发行、南京公用重大资产重组等项目。

　　陈亿女士，管理学硕士，保荐代表人，具有 7年银行业务经验。曾担任爱旭股份非公开发行的签字保荐代表人，曾负责或参与了迈瑞医疗首次公开发行、御家汇首次公开发行、光峰科技首次公开发行、德方纳米首次公开发行、顺丰控股公开发行可转债新钢股份非公开发行、科隆精化重组等项目。

　　2、注册地址：湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 9栋1层 101号

　　4、注册资本：411,060,477元人民币（因股权激励及回购注销事宜导致的注册资本变动尚未办理工商变更登记）

　　7、业务范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。

　　8、本次证券发行类型：可转换为公司 A股的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股将在深圳证券交易所上市。

　　华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：

　　（一）根据中国证券登记结算有限责任公司 2022年 9月 30日查询结果，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人152,356.00股，持股比例为 0.04%。除前述情况外，保荐机构关联方华泰控股（香港）有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、南方基金管理有限公司等出于业务需要以资产管理计划、证券基金等形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。

　　除以上情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　2022年 8月 2日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

　　质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查。对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2022年 8月 6日出具了书面内核预审意见。

　　项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2022年 8月 16日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

　　合规与风险管理部于 2022年 8月 18日以书面问核的形式对项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

　　经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

　　合规与风险管理部提前 3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

　　2022年 8月 24日，华泰联合证券在各地的银行各部门办公所在地会议室以视频会议的形式召开了 2022年第 69次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。

　　参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

　　内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

　　内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对项目进行了审核，表决结果为通过。

　　内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

　　2022年 8月 24日，华泰联合证券召开 2022年第 69次股权融资业务内核会议，审核通过了水羊股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过”。

　　华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

　　1、2022年 4月 26日，发行人召开了第二届董事会 2022年第一次定期会议，该次会议应到董事 7名，实际出席本次会议 7名，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

　　2、2022年 5月 20日，发行人召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

　　3、2022年11月10日，发行人召开了第三届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

　　依据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　公司对公开发行所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

　　经保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。

　　根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内控制度及保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

　　发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　假设本次可转换公司债券发行规模为上限 69,498.70万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，存续期内利息支付的测算结果如下：

　　注：利率为 2021年 1月 1日至 2022年9月30日，创业板已发行可转换公司债券项目中，债项信用评级 A+（与公司可转换公司债券评级相同）第 1年至第 6年各年平均利率 2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属母公司所有者的净利润分别为 2,722.27万元、14,027.36万元和 23,641.99万元，年均可分配利润为13,463.87万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　发行人本次募集资金项目为水羊智造基地项目以及补充流动资金，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

　　同时，经保荐机构核查，发行人在本次发行预案及制定的《募集资金管理制度》中就募集资金用途作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条的规定。

　　公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

　　经保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的备健全且运行良好的组织机构。

　　发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　假设本次可转换公司债券发行规模为上限 69,498.70万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，存续期内利息支付的测算结果如下：

　　注：利率为 2021年 1月 1日至 2022年9月30日，创业板已发行可转换公司债券项目中，债项信用评级 A+（与公司可转换公司债券评级相同）第 1年至第 6年各年平均利率 2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属母公司所有者的净利润分别为 2,722.27万元、14,027.36万元和 23,641.99万元，年均可分配利润为13,463.87万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　截至本发行保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，即使按照公司累计债券余额为 69,498.70万元计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2022年9月末公司净资产的40.10%，未超过最近一期末净资产额的 50%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。

　　2019年度、2020年度和 2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,909.37万元、13,060.18万元及 19,934.50万元，年均经营活动产生的现金流量净额为 4,028.44万元，现金流量整体情况良好。

　　发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行的发行条件

　　1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

　　公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

　　公司 2019年度至 2021年度的财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2020]13731号”“天职业字[2021]8703号”及“天职业字[2022]17739号”标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 发行人最近两年盈利，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2020年度的财务报告出具的天职业字[2021]8703号标准无保留意见的审计报告，和对 2021年度的财务报告出具的及天职业字[2022]17739号标准无保留意见的审计报告，2020年和 2021年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为14,027.36万元和 23,641.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 13,588.64万元和 21,512.79万元。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　最近一期末，发行人持有的财务性金额为3,298.70万元，公司财务性金额占归属于母公司净资产的比重为 1.90%。公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性金额共 501.30万元，已召开董事会在本次发行规模计算过程中扣除并调减，确定本次募集资金为69,498.70万元。

　　发行人符合《管理办法》第九条“（六）除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性”的规定。

　　经保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，或者存在严重损害上市公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次募集资金于水羊智造基地项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　2、除类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性，不得直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　本次募集资金于水羊智造基地项目以及补充流动资金，不为持有交易性资产和可供出售的资产、借予他人、委托理财等财务性，不直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　本次募集资金实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出 发行人本次募集资金拟用于水羊智造基地项目以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

　　发行人符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

　　根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；

　　前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　在本可转债存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一个交易日的公司交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。

　　从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”；“债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。本次发行符合《管理办法》第六十二条的规定。

　　向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司交易均价和前一个交易日均价。

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中：前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；

　　前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30% 经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行的募集资金总额不超过人民币69,498.70万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元

　　经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换债券，不涉及非公开发行，不适用本条规定。

　　（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月 发行人本次为向不特定对象发行可转换债券，不适用本条规定。

　　（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形。

　　经核查发行人最近一期财务报告，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形，符合上述规定。

　　（1）假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2022年底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）本次发行的可转债期限为 6年，且所有可转换公司债券持有人于2023年 6月末全部完成转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　（4）假设本次发行募集资金总额为69,498.70万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为 12.84元/股（该价格为公司第二届董事会 2022年第一次定期会议召开日，即 2022年 4月 26日前二十个交易日公司交易均价与前一个交易日公司交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响；

　　38,767.1424万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化；

　　（8）公司 2021年度归属于母公司股东净利润为 23,641.99万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 21,512.79万元，假设公司 2022年度、2023年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长 0%；②较上期增长 10%；③较上期增长 20%。

　　财务费用、收益）的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

　　基于上述假设的前提下，本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　情景一：假设 2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021年持平；2023年扣除 非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022年持平。

　　情景二：假设 2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021年基础上增长 10%； 2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022年基础上增长 10%。

　　情景三：假设 2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2021年基础上增长 20%； 2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2022年基础上增长 20%。

　　注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算

　　为了保护者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

　　根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市规则》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　本次募集资金项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报者，维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

　　（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

　　3、发行人聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；

　　4、发行人聘请中诚信国际信用评级有限责任公司担任资信评级机构； 5、发行人聘请友谊国际工程咨询股份有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务；

　　6、发行人聘请君合律师事务所为香港水羊国际有限公司、香港水羊国际贸易有限公司、香港御强有限公司等境外子公司出具法律意见书。

　　除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投可研咨询机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（未完）