本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会或全国股转公司对本公司定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司的价值或者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的风险，由者自行负责。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　公司 2020年度、2021年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告号分别为中兴华审字（2021）第 012218号、中兴华审字（2022）第 011877号。公司 2022年 1-9月的财务报表为未经审计的财务数据。

　　1.主要资产负债表项目变动分析 （1）资产总额变动分析 公司 2021年末资产总计与 2020年末下降。主要原因为收回前期销售款项所致。公司 202 2年 9月末资产总计较 2021年末下降，主要原因为收回前期销售款项所致。 （2）负债总计变动分析公司 2021年末负债总计较 2020年末减少 56.61%，主要是偿还工程款所致。减少主要原因： 为偿还工程款减少 965.72万元；应交税费减少 201.93万元。2022年 9月末负债总计较 2021 年末减少 9.02%，主要是偿还工程款所致。减少主要原因：为偿还工程款减少 708.39万元； （3）应收账款变动分析 公司 2021年末应收账款较 2020年末减少 41.81%，主要原因为收回欠款。2022年 9月末 应收账款较 2021年末减少 51.35%，主要原因为收回欠款。 （4）预付账款变动分析 公司 2021年末预付账款较 2020年末增加 100%，主要原因为预付的审计费。2022年 9 月末预付账款较 2021年末增加 342.48%，主要原因为合并新收购的子公司增加的预付材料 款。 （5）存货变动分析 公司 2021年末存货较 2020年末增加 100%，主要原因为新增收购的子公司增加的材料。 公司 2022年 9月末存货较 2021年末增加 6157.34%，主要原因为新增收购的子公司增加的材 料。 （6）应付账款变动分析 公司 2021年末应付账款较 2020年末减少 54.76%，主要是偿还工程款。公司 2022年 9 月末应付账款较 2021年末减少 88.78%，主要是偿还工程款。 （7）归属于母公司所有者的净资产变动分析 公司 2021年末归属于母公司所有者的净资产较 2020年末增加 4%，主要原因为净利润的 增加。2022年 9月末归属于母公司所有者的净资产较 2021年末减少 5.09%，主要原因为净利 润的减少。 2.主要利润表项目变动分析 （1）营业收入变动分析

　　公司 2021年度营业收入较 2020年度增加 156.40 %，主要原因如下：承接的工程大幅增 加。公司 2022年 1-9月变更主营业务，营业收入 9,466,272.04元全部为口腔医疗收入。 （2）归属于母公司所有者的净利润变动分析 公司 2021年度归属于母公司所有者的净利润较 2020年度增加 143.38%，主要原因为 202 1 年公司营业收入较 2020年度增加 9,949,308.25元，毛利率增加了 6.37%，净利润增加 925,3 56.28元。 公司 2022年 1-9月归属于母公司所有者的净利润-1,209,825.03元，亏损主要原因 为挂牌公司管理费用所致，7月份收购完成的口腔门诊因时间较短，其利润尚不能弥补挂牌公 司亏损。 3.经营活动产生的现金流量净额变动分析 公司 2021年度经营活动产生的现金流量净额较 2020年度减少 830,034.91元，主要原因 为偿还工程款、管理费用增加所致。 公司 2022年经营活动产生的现金流量净额 987,188.97 元，主要是收购的口腔门诊经营利润。 4.主要财务指标变动分析 （1）盈利能力变动分析 公司 2020年度、2021年度、2022年 1-9月毛利率分别为 6.58 %、12.95%、60.18%，20 21 年公司毛利率较 2020年增加，盈利能力有所提高，主要原因如下： 公司本年承接的工程项目金额较大，但人工成本变动较小，在有效控制外委成本情况 下，公司业务成本增长幅度低于营业收入增长幅度，导致本年度公司毛利率增加。 2022年 1-9月公司毛利率较 2021年增加，盈利能力有所提高，主要原因如下：公司业务 转型，新收购口腔诊所，口腔医疗毛利率较高。 （2）偿债能力变动分析 公司 2020年末、2021年末、2022年 9月末资产负债率分别为 73.84%、54.08%、42.7 4%，流动比率分别为 1.35、 1.80、1.73，速动比率分别为 1.35、1.80、1.68，2021年末资产 负债率、流动比率、速动比率分别较 2020年末降低、提高、提高；2022年 9月末资产负债 率、流动比率、速动比率分别较 2021年末降低、降低、降低。总体看，公司资产负债率适 中，短期偿债能力有所提高。 （3）营运能力变动分析： 公司 2020年末、2021年末经营活动产生的现金流量净额分别为 204,806.78元、-625,228.

　　13元，较 2020年度减少-405.28%，主要原因为偿还前期工程款所致；公司 2022年 1-9月经 营活动产生的现金流量净额 987,188.97元，主要是收购的口腔门诊经营利润。公司 2020年 末、2021年末、2022年 9月末应收账款周转率分别为 0.23、0.79、0.83，应收账款周转率逐 年提高，应收账款周转情况整体较好；存货周转率 0.00、4,582.15、19.14。分别较 2020年末 降低、提高、提高。总体看，公司营运能力良好。 （4）加权平均净资产收益率： 公司 2020年末和 2021年末、2022年 9月末加权平均净资产收益率分别为-8.82%、3.9 3%、19.25，逐年提高。 （5）每股指标： 报告期内，公司股本不变，归属于母公司所有者的每股净资产、每股收益、每股经营活 动产生的现金流量净额的变动源自归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的净 利润、经营活动产生的现金流量净额； 公司 2020年末、2021年、2022年 9月 30日归属于母公司所有者的每股净资产分别为 1. 17、1.21、1.15；每股收益分别为-0.11、0.05、-0.20；每股经营活动产生的现金流量净额的变 动源自归属于母公司所有者的净资产分别为 0.03、-0.10、0.16；归属于母公司所有者的净利 润分别为-645,370.25元、279,986.03元、-1,209,825.03元；经营活动产生的现金流量净额分别 为 204,806.78元、-625,228.13元、987,188.97元。

　　为促进公司长期、稳健、持续的发展，保障公司经营目标和未来发展战略的实现， 特进行本次定向发行。本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金、偿还借款和缴纳子 公司注册资本，本次发行后将优化公司股本结构，提升公司的持续经营能力和抗风险能 力，保障公司经营持续发展，以确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　（1）公司章程对优先认购安排的规定 本公司《公司章程》第二十条规定，公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东

　　不享有优先认购权。 （2）本次发行优先认购安排 《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照 《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”根据《非上市公 众公司监督管理办法》第四十四条第二款第二项规定：“股东大会就发行作出的决 议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”。 2022年 11月 3日，公司召开第二届董事会第九次会议以 4票同意、0票反对、0票 弃权（关联董事廖集浪回避表决）审议通过了《关于本次定向发行在册股东不享有优 先认购权的议案》，明确本次定向发行对现有股东不作优先认购安排，现有股东不享有优 先认购权； 2022年 11月 18日，公司召开了 2022年第七次临时股东大会审议通过了《关 于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》。 （3）本次发行优先认购安排的合法合规性 本次发行优先认购安排符合《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统定向发 行规则》等规范性要求，合法合规。

　　本次发行确定的对象合计5名，其中4名自然人者，1名非自然人者。 1、发行对象基本情况： （1）机构者名称：赣州顺势功成管理咨询有限公司 法定代表人：杜增炜 统一社会信用代码：91360726MAC17QGX0N 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2022年 10月 19日 注册资本：300.00万元人民币 注册地址：江西省赣州市安远县欣濂路 5号 401 经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），

　　会议及展览服务，礼仪服务，个人商务服务，企业形象策划，市场营销策划，市场调查 （不含涉外调查），国内贸易代理，品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 证券账户及交易权限：证券账户尚在开立中，承诺在办理本次发行认购前完成全国 股份转让系统账户及合格者权限开立。 （2）自然人者名称：张圣平 张圣平，中国籍自然人，男，专科学历，公民身份证号码为：2***** *。曾任寿县县口腔科医生，寿县张圣平口腔诊所主任，2019年 1月至今任寿县新 城口腔门诊部种植科主任。张圣平全国股份转让系统证券账户为：007****026，具备全 国股份转让系统一类合格者权限。 （3）自然人者名称：洪颖 洪颖，中国籍自然人，女，本科学历，公民身份证号码为：4******。 曾任香港华艺设计顾问（深圳）有限公司部门经理，2012年 1月至今为自由职业者，全 国股份转让系统证券账户为：洪颖 400****371，具备全国股份转让系统一类合格者 权限。 （4）自然人者名称：廖集浪 廖集浪，中国籍自然人，男，硕士学历，公民身份证号码为：7******。 曾任北京中海创集团经理，西南证券北京银行部高级项目经理，河北新朝阳 化工股份有限公司营运部经理，新时代证券有限责任公司资本市场部总经理，东北证券股 份有限公司并购部总经理，国融证券融资并购部总经理，中国中投证券有限责任公司并购 部执行总经理，江西港大医疗科技有限公司经理，2016年 5月至今任深圳中投港融资本 管理有限公司董事长，2018年 3月至今任北京中玒医疗科技有限公司执行董事、法定代 表人，2020年 7月至今任海南牙联汇科技有限公司董事长，2020年 3月至今任北京睿星 万方教育科技有限公司董事，2022年 8月至今任北京康玒科技有限公司法定代表人、执 行董事兼经理，2022年 8月至今任北京京玒口腔管理有限公司法定代表人，2021年 12月至今任北京中玒口腔股份有限公司董事、董事长，2022年 7月至今任北京中玒口腔 股份有限公司总经理。廖集浪全国股份转让系统证券账户为：032****167，具备全国股份 转让系统一类合格者权限。

　　（5）自然人者名称：陈雪 陈雪，中国籍自然人，女，初中学历，公民身份证号码为：208***** *。曾任江西清江制药厂临时工，深圳贝蜜儿健康集团员工，2021年 2月至今为自由职 业者。陈雪全国股份转让系统证券账户为：002****047，具备全国股份转让系统一类合 格者权限。 截至审议本次发行的董事会召开日，者基本情况如下：廖集浪，现持有公司 5,400,000股股份，占公司股本总额的 90%；洪颖，现持有公司 2000股股份，占公司股份 总额的 0.0333%；张圣平，现持有公司 100股股份，占公司股份总额的 0.0017%；陈雪， 现持有公司 100股股份，占公司股份总额的 0.0017%。 2、发行对象与公司、公司股东、公司董事、监事及高级管理人员的关联关系 本次发行对象中，张圣平为在册股东，与公司监事吴冬梅为夫妻关系；发行对象洪颖、 陈雪为在册股东；发行对象赣州顺势功成管理咨询有限公司法定代表人杜增炜与北京中 玒口腔股份有限公司控股子公司北京京玒口腔管理有限公司为合作关系；廖集浪为 公司第一大股东、实际控制人，截至本定向发行说明书披露之日，廖集浪持有公司 5,400,000股股份，持股比例为 90%。 3、者适当性 （1）本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份 转让系统者适当性管理办法》规定的相关要求。 本次发行对象预计于公司向全国股转公司递交申报材料前开通新三板一类交易 权限，开云体育 开云平台并向公司提供开户证券营业部出具的《新三板者适当性证明》或《新三板开 户证明》等文件。 （2）发行对象是否属于失信联合惩戒对象 通过查询信用中国（）、中国证券监督管理委员会证券 期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公 示系统（）、中国执行信息公开（）、 中国裁判文书网（）等相关网站的公示信息，截至本说明书签 署之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 （3）发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人

　　本次定向发行对象不存在私募基金，不属于《证券基金法》《私募基金 监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的私募基金及私募基金管理人，无需按照前述 规定进行私募基金管理人登记及私募基金备案。 （4）发行对象是否属于持股平台情况 本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司 法 人、合伙企业等持股平台。

　　1、 是否存在股份代持 根据发行对象出具的声明，本次发行对象不存在通过委托持股、信托持股或其他协议 安排代他人持有本公司股份的情形。

　　2、发行对象的认购资金来源 本次发行的认购资金均为发行对象的自有资金，不存在他人代为缴款情形，不 存在非法募集他人资金进行的情形，发行对象的认购资金来源合法合规。

　　1、定价方法及定价合理性 本次发行价格系综合考虑公司所处行业发展前景、经营业绩、成长性、每股净资 产、每股收益等因素，并与者沟通后确定，拟定发行价格为2.00元/股。公司本次股 票定向发行未采取公开路演、询价等方式确定发行价格。 （1）所处行业、经营业绩及成长性 本公司处于口腔诊所行业，主要提供口腔医疗服务，拥有医疗经营资质和医生团 队，为口腔患者提供专业的诊疗服务，公司通过优质服务及客户口口相传拓展业务。同 时，公司对外采用公益活动及社会义诊、宣讲结合广告营销方式进行品牌宣传及业务推 广；对内通过首诊负责制、团队诊疗模式，切实解决客户问题，提升客户对于品牌 的信任度及服务满意度。公司坚持科学诊断是关键，服务满意是基础的理念，为此公司 将医疗的优势资源放在治疗方案设计上，通过服务树立的良好口碑，实现真正长期有效 的营销。公司收入来源于口腔机构提供的口腔医疗服务。公司下属各口腔机构为每一位 就诊客户提供专业化的口腔医疗服务，形成口腔医疗服务收入、利润、现金流。 （2）每股净资产及每股收益情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中 兴华审字[2022]第 011877号），截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司 股东的净资产为 7,272,306.85元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.21元，2021年 归属于挂牌公司股东的净利润为 279,986.03元，基本每股收益为 0.05元/股。截至2022 年9月30日，公司未经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.15元，基本每股收 益为-0.20元/股。公司本次发行价格高于公司每股净资产。 （3）公司二级市场交易情况

　　公司交易方式为集合竞价，截至公司第二届董事会第九次会议审议本次定向发 行相关议案前60个交易日的二级市场交易情况如下： 成交总量为8,759股，成交总额为43,010.12元，平均换手率为0.0035%，平均收 盘价为8.33元/股。 因公司二级市场交易不活跃，交易量较小且未能形成连续交易价格，二级市场 交易价格无法准确反映公司实际价值，不具有公允性和参考意义。 a)公司前次发行情况 公司自挂牌以来，除本次发行外未进行过发行，无可参考的前次发行价格。 b)挂牌以来公司权益分派情况 公司自挂牌以来，未进行过权益分派。 （4）同行业可比公司情况 代 公司简 市净 主营业务 市盈率 码 称 率 华齿口 口腔修复、口腔种植、口腔正畸、口腔治疗 873311 -93.21 12.54 腔 等方面的口腔医疗服务 蓝天口 向口腔疾病患者提供口腔齿科疾病的诊断、 873101 150.83 3.00 腔 治疗及咨询服务。 可恩口 向口腔疾病患者提供各种口腔齿科疾病的诊 830938 66.67 3.19 腔 断、治疗及咨询服务 中玒口 873323 口腔、口腔医疗服务及口腔管理 -18.18 1.71 腔 上述可比公司规模相比于中玒口腔较大，且市场交易不够活跃，换手率和成交量较 低，故同行业可比公司的市盈率和市净率不具有参考性。 综上所述，本次发行的价格系综合考虑公司所处行业发展前景、经营业绩、成 长性、每股净资产、每股收益、二级市场交易价格、前次发行价格、公司挂牌以来权益 分派情况等相关因素后，由公司与认购对象协商确定。本次发行定价合理、公平、公 正、合法合规，不存在发行价格显失公允的情况，不存在损害公司及股东合法利益的情 况。 2、本次发行不适用股份支付

　　本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其 他涉及股份支付的履约条件，且拟发行价格高于公司最近一期末经审计的每股净资产， 因此不适用股份支付。 3、董事会决议日至新增登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行 数量和发行价格做相应调整 公司在董事会决议日至新增登记日期间预计不会发生除权、除息情况，不会导 致发行数量和发行价格做相应调整。

　　本次发行的种类为人民币普通股。本次拟发行的数量不超过5,000,000股，预计募集资金总额不超过10,000,000.00元。

　　参与本次发行的发行对象需以现金方式认购本次发行股份，具体发行股份数量 及募集资金总额以认购结果为准。（六）限售情况

　　本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记， 本次发行根据《公司法》和《公司章程》以及全国股转系统相关规则执行。 1、法定限售：本次发行对象中属于公司的董事、监事、高级管理人员的，其所 认购股份按规定执行 75%法定限售。 本次发行对象中廖集浪为公司董事，其所认购股份按规定执行75%法定限售，限售股 份数量情况如下： 认购新增股 限售数量 法定限售数 自愿限售数 序号 发行对象 份数量 （股） 量（股） 量（股） （股） 1 廖集浪 2,850,000 2,137,500 2,137,500 0 合计 - 2,850,000 2,137,500 2,137,500 0

　　2、自愿限售：除对本次公司董监高人员所认购股份进行法定限售外，无其他限售安 排，不存在自愿锁定情形。

　　本次发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后第一次发行，不存在前次 募集资金的情况，故报告期内不存在募集资金使用情况。

　　①根据公司职工薪酬平均9万元来计算，公司年职工薪酬为108万元，随着内部人 才梯队的培育建设和外部优秀人才的引进，预计公司未来2年职工薪酬超过220万元。 ②根据公司与中介机构已签订的合同及公司实际情况，预计未来2年将支付主办券 商费用40万元，支付会计师事务所40万元，支付内部审计费用15万元；支付律师费用 5万元，共计100万元。 ③公司当前处于快速扩张期，预计未来2年将新设或并购30家以上口腔门诊，开云体育 开云官网对公 司日常办公经费需求量非常大。由于公司业务量的快速增加，公司预计未来日常办公经 费也会快速上涨，未来2年办公经费需求在200万元以上。

　　公司根据今年各项目的实际支出金额并结合当前的经营计划审慎确定了上述各项目 的募集资金使用金额，具有必要性和合理性。本次募资能有效提升公司的抗风险能力和盈 利能力，促进公司更好实现规模扩张和业务拓展，吸引、凝聚更多行业内优秀人才，增强 公司的综合竞争力。 公司根据实际业务发展需求灵活调整各子项目的具体支出金额。

　　本次发行募集资金中有1,800,000.00元拟用于缴纳子公司山东科之创信息科技有限 公司的注册资本，主要用于支付收购江西港大医疗科技有限公司持有的寿县新城口腔门 诊部有限公司51%股权款项，具体内容详见公司于2022年5月31日在全国中小企业股份 转让系统信息官网（）上披露的《子公司购买资产暨关联交易的 公告》（公告编号：2022-057）；收购何宗云持有的合肥牙盾口腔门诊有限公司90%股权款 项，具体内容详见公司于2021年12月9日在全国中小企业股份转让系统信息官网（htt p://）上披露的《子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：202 1-038）。 上述款项有利于子公司顺利开展经营活动，拓展公司的盈利空间和增强公司持续发

　　公司 2020年度、2021年度、2022年 1-9月毛利率分别为 6.58 %、12.95%、 60.18%，2022年 1-9月公司毛利率较 2021年增加，盈利能力有所提高，预计 2022年全 年同比去年将有更大的增长。随着公司业务规模不断扩大、下属公司数量逐渐增加等因 素，为满足公司正常经营需要，公司在职员工数量也随之增加，对公司流动资金的压力 进一步加大，需要充足的流动资金来保证公司业务发展。 同时，本次发行募集资金，另一部分用于偿还借款，这样将有效降低公司资产 负债率，增强公司资本实力，减少利息费用支出，改善公司财务状况，进一步增强公司 盈利水平和抗风险能力，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司长期可持续 发展，具有合理性和必要性，符合公司与全体股东的利益。 上述募集资金用途属于公司主营业务，本次募集资金不涉及用于持有交易性资 产、 其他权益工具、其他债权或借予他人、委托理财等财务性，不会直接 或间接于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于及其他衍生品种、可转 换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产 开发业务，进行房地产，购置工业楼宇或办公用房，宗教的情形，不会通过质 押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

　　1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司于2022年11月3日召开第二届董事会第九次会议《关于制定

　　的议案》，于 2022年 11月 18日召开了 2022年第七次临时股东大会审议通过《关 于制定

　　将按照公司《募集资金管理制度》的要求，建设募集资金存储、使用、监管和责任追究 的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露的要求，符合《定向发行规则》、《定向发行业务指南》的规定。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方 监管协议的议案》，于 2022年 11月 18日，召开了 2022的年第七次临时股东大会审议通 过《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司将严格按照全国中小 企业股份转让系统相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户， 并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用 于其他用途。公司已于2022年11月29日完成开立募集资金专项账户，账户信息如下： 账户名称：北京中玒口腔股份有限公司 开户银行：广发银行股份有限公司北京月坛支行 账号：955 0880 23760 7300117。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将在认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管 协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。 4、保证募集资金合理使用的措施 为避免本次定向发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保 证募集资金按计划合理使用，具体如下： （1）公司按照《定向发行规则》的规定，建立募集资金的专户管理、使用、变 更和监督的内部控制制度，明确了募集资金使用的审批程序、决策程序、风险控制措施及 信息披露要求。 （2）公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购 结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监 督程序、风险控制措施及信息披露义务。 （3）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变 募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。 （4）本次向特定对象发行所募集资金不得用于持有交易性资产、其他权益

　　工具、其他债权或借予他人、委托理财等财务性，不得直接或间接于以 买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于及其他衍生品种、可转换公司债券等的交 易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 （5）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证严格遵守《募 集资金管理制度》和中国证监会、全国股转公司的有关规定，不以任何方式直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金。 （6）在募集资金使用期间，公司加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情 况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。因此，采取上述防范措施可以有 效保证本次募集资金按计划合理使用。 （7）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

　　最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派 出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自 律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司 法机关立案侦查等。

　　中国证监会及其派出机构北京证监局 2022年 6月 2日出具警示函行政监管措施的决定[2022]9号，具体内容详见公司于 2022年 6月 28日在全国中小企业股份转让系统官网（）披露的《关于公司收到北京证监局行政监管措施决定书的公告》。

　　本次发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。

　　根据《管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行后股东累计超过 200人 的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让的公众公司提交的申请文 件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。公开转让的公众公司向特定对象发行

　　后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。” 中玒口腔本次定向发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管 理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，故公司本次发行不需要经中 国证监会核准。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有企业或外商企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等 相关主管部门的审批、核准或备案程序。 本次定向发行对象不涉及国资及外资，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、 核准或备案程序。

　　本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，不会给公司经营管理 带来不利影响。本次发行主要为满足公司战略发展的需要，增强公司资本实力、扩大业务 规模，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳 健发展，有利于公司的长期可持续发展。 截至本定向发行说明书签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。 本次发行完成后，不会对公司经营管理造成重大影响。

　　本次发行后公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健， 公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。本次发行募集现金资金可以缓 解公司在发展过程中对营运资金的需求压力，有助于提升公司现金规模，为各项业务的稳 健、可续发展奠定资本基础，有利于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司的综合 竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加，公司的货币资金和所有者权益

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次定向发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、管理 关系、关联交易不会发生变化。 对于公司与控股股东及其关联人之间未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公 司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分的信息披露。 公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

　　（1）本次发行前，公司实际控制人、第一大股东廖集浪直接持有公司5,400,000 股股份,通过深圳中投港融资本管理有限公司间接持有公司 107股股份，共持有公司 5,400,107股股份，持股比例为90.00%。 本次发行后，公司实际控制人、第一大股东廖集浪直接持有公司 8,250,000股份， 通过深圳中投港融资本管理有限公司间接持有公司 107股股份；共持有公司 8,250,107股 股份，占比 75.00% 综上，本次发行前后，公司的实际控制人未发生变化，控制权未发生变动。 （2）本次定向发行前，截至 2022年第七次临时股东大会股权登记日，公司前十名 股东的情况如下： 序号 持有人名册 持股数量 持有比例（%）

　　本次定向发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成不利影响。本次定向发行 完成后，公司所有者权益将有所提升，资本实力增强，为公司持续经营提供一定的资金保 障，增强公司抗风险能力，给公司运营带来积极影响。

　　公司本次定向发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函 后方可实施。本次发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性， 且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。除上述风险之外，本次发行不存在其他 特有风险。

　　（一）本次发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处 罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）公司及其法定代表人、控股股东、控股子公司不属于失信联合惩戒对象。公司现任 董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象

　　合同主体 甲方（认购人）：即各认购人，本次定向发行对象（具体名单详见“本《定向发 行说明书》”之“二、发行计划”之“（三）发行对象”） 乙方（发行人）：北京中玒口腔股份有限公司 合同签订时间为：2022年10月28日

　　（1）认购方式：者以现金方式认购； （2）支付方式：甲方应按乙方在全国中小企业股份转让系统发布的定向发行认购公 告载明的缴款时限，将认购款足额汇入乙方在定向发行认购公告中指定的募集资金 专项银行账户内。

　　1、本合同经甲乙双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签署后成立。 2、本次定向发行经乙方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后，合同生效。 前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转公司关于本次定向发行的 无异议函后生效。 3、如果本次定向发行相关事项未获得乙方股东大会审议通过，经双方协商一致后可 书面终止本协议。

　　本次发行的新增股份限售安排依据《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转 让系统有关法律、法规执行，开云体育 开云官网除此之外无其他限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。

　　1、协议的执行 本协议经各方协商一致后，可书面终止。 2、争议解决 因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商 解决。协商不成的，则任何一方均可向目标公司属地法院提起诉讼，该诉讼为终局裁决， 对各方均具有约束力。 在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，开云体育 开云平台协议各方

　　均应履行。 3、退款及补偿安排 在本次发行递交全国中小企业股份转让系统发行申请审查期间，如发生根据《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》终止自律审查情形，或最终本次发行未获得 全国中小企业股份转让系统统一，经双方书面确认后终止本合同，在乙方取得终止审查 通知书之日起10日内，乙方应全额退还甲方已支付的认购款，不再承担补偿责任。 如乙方未能在协议约定的期限内完成相关核准、备案手续的，或因不可抗力导致协 议终止的，乙方应于相关事项发生之日或甲方发出退款通知之日起15日内，将股份认购 款全额退还给甲方，逾期未退款的，乙方应当按照股份认购款的 10％的比例向甲方支付 违约金。

　　目标公司系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制 度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股 份转让系统公司不对挂牌公司的价值及者的收益作出实质性判断或者保证。在 认购目标公司之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司价格可能 因多种原因发生波动，甲方应充分关注风险。（未完）