川宁生物:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告

　　原标题:川宁生物:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告

　　证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1号 FOF 单一资产管理计划

　　科伦 KAZ药业有限责任公司（英文名称：Kelun－ Kazpharm CO.,LTD.）

　　科伦药业于 2021年 6月 18日披露的《四川科伦药业股 份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有 限公司至创业板上市的预案》

　　《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》

　　天健会计所出具的天健审[2021]8-290号《关于伊犁川宁 生物技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》

　　天健会计所出具的天健审[2021]8-293号《关于伊犁川宁 生物技术股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税 情况的鉴证报告》

　　《北京市中伦律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份 有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的律 师工作报告》

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　　《北京市中伦律师事务所关于伊犁川宁生物技术股份 有限公司首次公开发行 A股并在创业板上市的法 律意见书》

　　发行人本次向社会公众首次公开发行不超过 22,280万 股人民币普通股并在创业板上市

　　发行人本次发行上市构成科伦药业分拆所属子公司在 深圳证券交易所创业板上市

　　注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”“公司”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行出具《法律意见书》所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本律师工作报告。

　　本所根据《证券法》等有关法律、法规、中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。

　　中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙），成立于 1993年，总部位于北京，并在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 23-31层，邮政编码：100020，联系电话 ，传真 。

　　截至本律师工作报告出具日，中伦合伙人超过 360名，全所人数超过 2,700名，中国执业律师约 2,300名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募股权与基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接、银行与、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与海外、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与产品、破产重组、合规/政府监管等。

　　（一） 自 2019年 10月正式进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法律问题进行了核查和验证。

　　本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东及实际控制人、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人《公司章程》的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务和政府补助、发行人的环境保护、产品质量与技术标准及社会保障、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等事项。

　　（二） 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单，要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具《法律意见书》所依据的基础资料。

　　发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本所提供了本所认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

　　1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具《法律意见书》的支持性资料。

　　2. 本所律师就发行人及相关重要关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，登录国家药品监督管理局、国家市场监督管理总局商标局、国家知识产权局、生态环境部、国家税务总局等网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录中国裁判文书网、部分人民法院和仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。

　　3. 对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括市场监督管理、税务、环境保护、安全生产等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具《法律意见书》的依据。

　　（五） 基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了《法律意见书》。《法律意见书》制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对《法律意见书》进行了讨论复核，经办律师并根据本所内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。

　　（一） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（三） 本律师工作报告仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，本所律师并不具备对有关验资与审计、资产评估、决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及验资与审计、资产评估、决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

　　（五） 本所同意保荐机构在其为本次发行而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。

　　（1）核查发行人控股股东科伦药业第六届董事会第四十四次会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议等；（2）核查科伦药业 2020年度股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议等；（3）核查发行人第一届董事会第十二次会议的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议等；（4）核查发行人 2021年第三次临时股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议及会议记录等；（5）核查发行人及控股股东科伦药业的《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等。

　　2021年 6月 17日，科伦药业召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于审议

　　的议案》《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　2021年 6月 29日，科伦药业召开 2020年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于审议

　　的议案》《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。

　　2021年7月16日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行募集资金项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市事宜的议案》《关于公司在创业板上市后稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行并在创业板上市相关事项回购和赔偿承诺的议案》《关于公司本次发行并上市事项的承诺及约束措施的议案》《关于公司首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》《关于公司2018、2019、2020年度及2021年1-3月关联交易予以确认的议案》《关于同意公司2018、2019、2020年度及2021年1-3月财务审计情况的议案》《关于内部控制自我评价报告的议案》《关于制定公司

　　（上市后适用）的议案》《关于公司在创业板上市后股东未来三年分红回报规划的议案》《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　本次公开发行均为新股，不安排股东公开发售股份。本次向社会公众公开发行不超过22,280万股（含22,280万股）A股，且不低于本次发行后公司总股本的10%，最终发行数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。

　　符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的符合《深圳证券交易所创业板者适当性管理实施办法（2020年修订）》要求的市场者（法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

　　通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定发行价格。川宁生物和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目额，不足部分资金由发行人自筹解决；若本次发行实际募集资金满足上述项目后尚有剩余，发行人将按照经营需要及相关管理制度，将剩余资金用来补充公司流动资金。

　　1）按照股东大会审议通过的有关本次发行方案，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格以及其他与本次发行相关的事项；

　　2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行相关的协议、合同或必要文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、承诺函、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告、股东通知和关联交易协议等）； 3）在本次发行后根据具体发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

　　4）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行方案和募集资金投向进行调整，确定募集资金项目的计划进度；签署本次募集资金项目运作过程中的重大合同；根据公司需要在本次发行前确定募集资金专用账户；

　　本所律师认为，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；发行人上述董事会和股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，该等决议合法有效。发行人就本次发行履行的授权程序、授权内容及范围合法、有效，不违反现行法律相关规定。

　　（1）核查发行人现行有效的营业执照、公司章程；（2）核查川宁有限及发行人的全套工商登记档案、历次增资的验资报告、出资凭证；（3）核查审议川宁有限整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发行人创立大会的会议通知、会议议案、签名册、表决票、会议决议、会议记录等全套会议文件；（5）核查市场监督管理部门等相关主管部门出具的证明文件；（6）取得发行人关于其合法存续、股东出资、业务经营等相关事宜的声明承诺；（7）登录国家企业信用信息公示系统（核查发行人的存续情况。

　　经本所律师核查，发行人系由科伦药业、科伦宁禾、海宁东珺、科伦宁北、易行、科伦宁辉、惠宁驰远、众聚宁成、易鸿聚投、易思融和孙沈侠、兰从宪等 12名股东作为发起人，以川宁有限截至 2019年 12月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其于 2020年 6月 18日在伊宁市市场监督管理局办理完毕工商登记手续并取得股份公司营业执照，股份公司设立时总股本为 2,000,000,000股，注册资本为人民币 2,000,000,000元。

　　经本所律师核查，发行人系由川宁有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，川宁生物自 2010年 12月 10日设立起至本律师工作报告出具日，已持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。

　　就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发管理办法》《分拆规定》等法律、法规、规范性文件的规定对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体进行了包括但不限于如下核查工作：

　　（1）核查发行人现行有效的营业执照、公司章程；（2）核查发行人的《公司章程》、三会议事规则、《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等公司治理制度；（3）核查发行人的组织机构图和各部门职能简介；（4）核查天健会计所出具的《审计报告》《税务鉴证报告》《内部控制鉴证报告》及验资报告；（5）核查发行人与长江保荐签署的《保荐协议》和长江保荐的证券业务相关资质；（6）核查发行人及其子公司的市场监督、环保、税务、劳动和社会保障、商务和工业信息化等主管政府机关出具的书面证明和说明；（7）对发行人的市场监督、生态环境、自然资源、税务、劳动和社会保障等主管部门进行访谈；（8）核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表；（9）核查公安机关派出机构就发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的无罪记录证明，发行人控股股东出具的无罪记录说明；（10）核查发行人的主要财产的权属证书；（11）审阅《招股说明书》；（12）核查发行人关于其合法存续、股东出资、业务经营等相关事宜的说明或承诺。

　　（1）如本律师工作报告正文“十四、发行人开云 开云体育平台股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，并经本所律师查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　（2）根据天健会计所出具的《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 38,819.31万元、9,138.92万元和 21,958.54万元。发行人 2018年度、2019年度、2020年度的营业收入分别为 334,940.85万元、314,343.34万元、364,941.16万元。经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　（、人民检察院案件信息公开网（）等网站，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

　　发行人作为有限责任公司成立于 2010年 12月 10日，并于 2020年 6月18日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在 3年以上。如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　（1）根据天健会计所出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人最近三年财务会计报告由天健会计所出具无保留意见的审计报告。

　　（1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”部分所述，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（一）项规定。

　　（2）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分所述，并经本所律师核查，发行人的主营业务为生物发酵技术的研发及应用，产品主要为抗生素中间体；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述，并经本所律师核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近 2年实际控制人均为刘革新先生，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准及社会保障”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发管理办法》第十二条第（三）项规定。

　　（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为生物发酵技术的研发及应用，产品主要为抗生素中间体。如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分所述，发行人及其子公司持有生产经营必要的资质和许可，符合法律、行政法规的规定。根据《上市公司行业分类指引》和《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人属于医药制造业，主要从事生物发酵技术的研发和产业化。发行人目前主要产品包括硫氰酸红霉素、头孢类中间体（7-ACA、D-7ACA和 7-ADCA）、青霉素中间体（6-APA和青霉素 G钾盐）和熊去氧胆酸（UDCA）粗品等。根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新建青霉素 G钾盐、6-氨基头孢烷酸（6-APA）生产装置等属于限制类产业，发行人的募投项目不涉及淘汰类、限制类产业。故发行人的生产经营符合国家产业政策。因此，发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条第（一）款规定。

　　（2）根据发行人相关主管部门出具的证明、公安机关派出机构对实际控制人出具的无罪记录证明和发行人、控股股东及实际控制人作出的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（ ）、证券期货市场失信记录查询平台

　　（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站查询，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此，发行人及其控股股东、实际控制人符合《创业板首发管理办法》第十三条第（二）款规定。

　　（3）根据对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及公安机关派出机构出具的无罪记录证明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人董事、监事和高级管理人员符合《创业板首发管理办法》第十三条第（三）款规定。

　　1．如前所述，发行人符合《创业板首发管理办法》第十条至第十三条规定的发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板发行审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1条第（一）项之规定。

　　2．根据发行人现行有效的《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，发行人的股本总额为 200,000万元，本次拟公开发行新股数量不超过 22,280万股，发行后股本总额不低于 3,000万元，上述情况符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。

　　3．根据发行人的《营业执照》，截至本律师工作报告出具日，发行人目前股本总额为 200,000万元，超过人民币 40,000万元；本次拟公开发行不超过 22,280万股股份，且不低于本次发行后公司总股本的 10%，因此公开发行的股份达到公司股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。

　　4．根据天健会计所出具的《审计报告》，发行人 2020年度和 2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 21,958.54万元和 9,138.92万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板发行审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第（一）项之规定。

　　根据中国证监会《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行的批复》（证监许可[2010]598号）及深交所网站披露的《关于四川科伦药业股份有限公司上市交易的公告》，科伦药业于 2010年 6月 3日在深交所上市，上市已满 3年。

　　根据科伦药业《2018年年度审计报告》（毕马威华振审字第 1901226号）、《2019年年度审计报告》（毕马威华振审字第 2001976号）、《2020年年度审计报告》（毕马威华振审字第 2103376号）以及科伦药业披露的年报，科伦药业 2018年度、2019年度、2020年度归属于科伦药业股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 111,299.01万元、78,964.82万元、62,832.14万元，最近 3个会计年度连续盈利。

　　根据川宁生物《审计报告》，川宁生物 2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 38,819.31万元、9,138.92万元、21,958.54万元。科伦药业最近 3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于科伦药业股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币 18.70亿元，不低于 6亿元人民币。

　　根据科伦药业《2020年年度审计报告》（毕马威华振审字第 2103376号）以及科伦药业披露的年报，2020年度归属于科伦药业股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 62,832.14万元；根据川宁生物《审计报告》，2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 21,958.54万元。鉴于科伦药业 2020年享有川宁生物权益的比例在不同阶段，处于 80.49%至 88.49%之间，科伦药业 2020年度合并报表中按权益享有的川宁生物归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 18,020.30万元，因此，科伦药业最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物归属于母公司的净利润占归属于科伦药业股东的净利润的百分比为 28.68%，未超过归属于科伦药业股东的净利润的 50%。

　　根据科伦药业《2020年年度审计报告》（毕马威华振审字第 2103376号）以及科伦药业披露的年报，科伦药业 2020年末归属于科伦药业股东的净资产为 1,349,918.04万元；根据川宁生物《审计报告》，2020年度归属于母公司所有者的净资产为 465,993.75万元。因此，科伦药业最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产占归属于科伦药业股东的净资产的百分比为 27.79%，未超过归属于科伦药业股东的净资产的 30%。

　　（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）核查，科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害上市公司利益的重大关联交易；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对科伦药业 2020年度财务报告出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2103376号）为标准无保留意见的审计报告。

　　根据科伦药业近三年年报及科伦药业与川宁生物分别出具的承诺，经本所律师核查，科伦药业不存在使用最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产及最近 3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形；川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，产品主要为抗生素中间体，不属于主要从事业务的公司。

　　根据发行人的股东名册和工商登记资料以及相关董事、高级管理人员的声明、易行的合伙协议和工商登记资料，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，科伦药业现任董事、高级管理人员及其关联方未直接持有川宁生物的股份；川宁生物的现任董事、高级管理人员邓旭衡、李懿行、沈云鹏、段胜国、姜海通过易行间接持有川宁生物 1.64%的股份，川宁生物的现任董事、高级管理人员的关联方未持有川宁生物股份，前述持股数量未超过川宁生物本次分拆上市前总股本的 30%，符合《分拆规定》第一条第（六）项的规定。

　　根据科伦药业近三年的年报及其出具的说明，科伦药业主要从事输液产品、创新药、仿制药以及抗生素中间体的研发、生产和销售，多年来科伦药业扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，科伦药业正面临发展的重大历史机遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的生产基地，本次分拆上市后，科伦仿制药等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续从事生物发酵产业化，并以合成生物学研究为核心，专注保健品原料、生物农药板块、高附加值天然产物、高端化妆品原料、生物可降解材料等产品的研发、生产和销售业务。

　　本次分拆，有利于科伦药业进一步突出在输液产品和创新药、仿制药等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出科伦药业主营业务，增强科伦药业独立性。

　　根据科伦药业近三年的年报，以及川宁生物与科伦药业分别出具的说明，并经本所律师核查，科伦药业业务涵盖输液产品、创新药、仿制药、抗生素中间体等，其中川宁生物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，科伦药业及其下属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。

　　根据科伦药业近三年的年报及其出具的说明，经本所律师核查，科伦药业与川宁生物不存在显失公平的关联交易。本次分拆上市后，科伦药业发生关联交开云体育 开云平台易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持科伦药业的独后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害川宁生物利益。因此，本次分拆后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。

　　根据科伦药业近三年的年报及川宁生物提供的组织机构图、开户许可证、财务管理制度等资料，经本所律师核查，科伦药业和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产的所有权或使用权，不存在科伦药业占用川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形。

　　本所律师注意到，川宁生物由于销售大宗产品，没有自行申请独立的商标，其与科伦药业签订了《商标使用许可合同》，由科伦药业将其持有的 15件商标使用权无偿授予川宁生物及其合并范围内的子公司用于日常经营、对外宣传等事项，许可方式为普通许可，合同有效期为自合同生效之日起 20年。

　　鉴于科伦药业已出具书面承诺，承诺在该等商标到期续展后，在科伦药业作为发行人控股股东期间仍将该等商标无偿许可予发行人使用，确保发行人可长期使用该等商标；控股股东未将授权给发行人使用的商标授权给与发行人从事相同或类似业务的其他方使用，未来亦不会授权其他方使用该等商标从事与发行人相同或类似业务。如科伦药业违反了前述承诺，科伦药业将及时终止对相关方的商标许可，并对发行人因此造成的实际损失进行赔偿。因此，控股股东以授权许可方式使用上述商标不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

　　经本所律师核查，川宁生物建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，在银行独立开户，独立纳税，不存在科伦药业干预川宁生物财务、会计活动的情况。川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。科伦药业和川宁生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在川宁生物与科伦药业及科开云体育 开云平台伦药业控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆上市后，科伦药业和川宁生物将继续保持资产、财务和机构的相互独立。

　　根据川宁生物的高级管理人员调查表和相关劳动合同，经本所律师核查，川宁生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与科伦药业高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，科伦药业和川宁生物将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　根据科伦药业和川宁生物分别出具的说明，科伦药业与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方开云 开云体育平台面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板发行审核规则》《创业板上市规则》和《分拆规定》等法律、法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的实质条件。

　　（1）核查川宁生物在市场监督管理部门登记备案的工商登记资料；（2）核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全部文件；（3）核查审议川宁有限整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发行人选举职工代表监事的职工代表大会的会议文件；（5）核查发起人签署的《发起人协议书》；（6）核查有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告；（7）核查发行人整体变更设立为股份有限公司时取得的《营业执照》；（8）访谈伊宁市市场监督管理局涉及川宁生物工商变更登记的负责人员；（9）核查伊宁市市场监督管理局出具的证明等。

　　1．2020年 2月 24日，天健会计所以 2019年 12月 31日为审计基准日为川宁有限此次整体变更出具川宁有限 2019年度《审计报告》（天健审[2020]8-57号）；发行人为此次整体变更聘请了评估机构并由其进行了评估。

　　2．2020年 6月 3日，川宁有限召开股东会会议并决议将川宁有限整体变更为股份有限公司，以川宁有限截至 2019年 12月 31日之经审计账面净资产值 4,444,414,483.49元，按 1:0.45的比例折算，折合股份总额 2,000,000,000股，全部为发起人股份，溢价部分人民币 2,444,414,483.49元计入股份有限公司资本公积。

　　3．2020年 6月 18日，科伦药业等 12位股东作为发起人签订《发起人协议书》，同意川宁有限整体变更为股份有限公司。经本所律师核查，上述发起人具有完全民事行为能力，具备作为股份有限公司发起人的主体资格，发起人住所均在中国境内。

　　各发起人以川宁有限经审计的账面净资产 4,444,414,483.49元，按 1:0.45的比例折合为股份有限公司的股本 2,000,000,000股，折合的实收股本总额不高于川宁有限的净资产，各发起人在股份有限公司的持股比例与在川宁有限的持股比例相同。

　　4．2020年 6月 18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意川宁有限以整体变更的方式设立为股份有限公司，以有限公司截至 2019年 12月 31日之经审计账面净资产值 4,444,414,483.49元，按 1:0.45的比例折算，折合股份总额 2,000,000,000股，全部为发起人股份，溢价部分人民币5．2020年 6月 18日，发行人经伊宁市市场监督管理局登记，领取了统一社会信用代码为 63N的《营业执照》，公司类型变更为其他股份有限公司（非上市），注册资本为 200,000万元。

　　川宁生物整体变更时不涉及以未分配利润、资本公积金、盈余公积转增股本的情形，且根据国家税务总局伊宁市税务局出具的说明：“川宁有限整体变更设立股份有限公司过程中，川宁有限的未分配利润、盈余公积计入川宁生物的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股改变更过程中其自然人和合伙企业股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）等法律法规、规范性文件的规定。”，因此，川宁生物的股东无需就发行人整体变更事项缴纳企业所得税/个人所得税。

　　基于上述，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损；发行人并非由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营，股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵；发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定。

　　2020年 6月 18日，川宁有限的 12名股东科伦药业、科伦宁禾、海宁东珺、科伦宁北、易行、科伦宁辉、惠宁驰远、众聚宁成、易鸿聚投、易思融、孙沈侠和兰从宪共同签署了《发起人协议书》，同意以川宁有限截至2019年 12月 31日经审计账面净资产值折合股份总额 2,000,000,000股。该《发起人协议书》就拟设立公司的名称、住所、宗旨、经营范围、组织形式、组织机构、设立方式、注册资本、股份总数以及各发起人名称/姓名、认购数额及比例、发起人的权利与义务等内容作出了明确约定。

　　1．2020年 2月 24日，天健会计所出具了川宁有限 2019年度《审计报告》（天健审[2020]8-57号），审计确认截止 2019年 12月 31日，川宁有限母公司报表的资产总额为 9,901,944,609.42元，负债总额为 5,457,530,125.93元，净资产额为 4,444,414,483.49元；发行人委托评估机构就此经评估确认的净资产评估值不低于其账面净资产额。

　　基于上述，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情形，发行人设立过程中有关审计、评估和验资等已履行必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　2020年 6月 18日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，全体发起人就川宁有限的筹办情况、川宁有限整体变更为股份公司的情况、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会开云 开云体育平台议事规则、审计机构聘任等议案进行了审议，同时选举产生了发行人第一届董事会成员和由非职工代表出任的监事会成员。

　　综上所述，本所律师认为，发行人在整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损；发行人设立的程序、资格、条件及方式符合法律、法规和规范性文件的规定；《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，其不存在导致发行人存在潜在纠纷的法律障碍；发行人设立过程中有关审计、评估和验资等已履行必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）核查发行人的《营业执照》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；（2）核查与发行人生产经营相关的不动产权证书、专利权证书、商标注册证、发行人承租房产的租赁合同及租赁标的权属证书、发行人的重大合同；（3）核查发行人的员工名册，抽查与员工签订的部分《劳动合同》、为员工缴纳社会保险费用和住房公积金的凭证、员工工资发放文件；（4）核查发行人报告期内召开的历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议文件；（5）核查发行人所制定的劳动人事管理制度、财务管理制度；（6）核查发行人的《开户许可证》；（7）审阅发行人《招股说明书》；（8）核查发行人出具的书面说明等文件。

　　经本所律师核查，发行人为生产型企业，如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，川宁生物具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营相关的土地、房屋、机器设备、注册商标及专利等主要财产的所有权或使用权。

　　川宁生物按照国家规定与员工签订了劳动合同或聘用合同，并建立了社会保险和住房公积金制度，独立为员工发放工资。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担任任何职务，且均未在发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

　　根据中国人民银行伊犁州中心支行于 2015年 6月 23日核发的《开户许可证》，并经本所律师核查，川宁生物在中国银行股份有限公司伊宁市边境经济合作区四川路支行开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。经抽查发行人的纳税凭证，川宁生物独立进行纳税申报，履行纳税义务。

　　川宁生物建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。川宁生物除设立内部审计部门外，还依法聘请独立的审计机构对公司的会计报表进行审计。

　　根据发行人的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关文件，并经本所律师核查，川宁生物已设置股东大会、董事会和监事会等内部职能机构。川宁生物设置的上述内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权；上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。

　　发行人的主营业务见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”。经本所律师核查发行人的重大业务合同及其他相关的资料，本所律师认为，川宁生物业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险；股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对发行人行使股东权利。

　　经本所律师核查，如本律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”之“（五）本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关条件”部分所述，发行人控股股东科伦药业将其持有的 15件商标使用权无偿授予川宁生物及其合并范围内的子公司用于日常经营、对外宣传等事项，该等事项不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）核查发行人实际控制人的身份证明文件；（2）核查发行人自然人股东的身份证明文件；（3）核查发行人非自然人股东的《营业执照》、工商登记资料、基金备案证明等文件；（4）核查发行人股东出具的书面声明、承诺；（5）核查发行人员工持股计划方案、发行人总经理办公会审议员工持股计划方案的会议纪要及科伦药业第六届董事会第二十一次会议决议；（6）核查作为员工持股平台的合伙企业的合伙协议及其补充协议；（7）核查发行人员工名册；（8）核查员工持股计划代持各方签订的《债权转让、债权债务抵销及代为付款协议》及《解除代持及合伙财产份额确认协议》；（9）核查员体有限合伙人和各原员工持股平台执行事务合伙人；（11）核查发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明、承诺；（12）核查发行人的公司章程、工商登记文件；（13）核查发行人的股东调查表；（14）登录国家企业信用信息公示系统（）进行网络核查；（15）核查本律师工作报告正文之第四部分、第十部分查验的其他文件。

　　经本所律师核查，发行人系由科伦药业等 12名股东共同发起设立。截至本律师工作报告出具日，发行人共有 12名股东，包括 1名法人股东、9名合伙企业股东和 2名自然人股东，该等股东均为发行人的发起人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。

　　研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液 袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构经营 制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊开云体育 开云平台剂、片剂、滴丸剂、中药前 处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；计算机 软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

　　企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

　　证券行业支持民企发展系列之海通证 券资管 1号 FOF单一资产管理计划（管 理人为“上海海通证券资产管理有限 公司”）

　　经本所律师 者，在计算公司 管理计划，其委 数时，应按 1名 应按 2名股东计 根据科伦宁 禾不涉及由私募 何私募基金 募基金管理办法 管理人，不需要 法律法规履行登 （2）海宁东 根据海宁 91330481MA28A 息公示系统网络 下：

　　查，东证锡毅穿透核查后，其仅有郁玉生一名自然人 东人数时，应按 1名股东计算；海通资管计划为单一资产 人为上市公司海通证券股份有限公司，在计算公司股东人 东计算。因此，科伦宁禾穿透后在计算公司股东人数时， 。 的合伙协议、科伦宁禾的说明并经本所律师核查，科伦宁 资基金管理人管理并进行有关活动，或者受托管理任 情形，故本所律师认为，其不属于《证券基金法》《私 和《私募基金备案办法》规定的私募基金或私募基金 照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关 或备案程序。 市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 AJ2J的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信 查，截至本律师工作报告出具日，海宁东珺的基本情况如

　　实业、管理、企业经营性资产管理、咨询（不含证券、 期货咨询）、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等业务】

　　根据海宁东珺提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询，海宁东珺已于 2019年 12月 16日办理私募基金备案（备案编码：SJK620），在计算公司股东人数时，海宁东珺应按 1名股东计算。海宁东珺之基金管理人上海东珺资产管理有限公司已于 2015年 10月 16日办理私募基金管理人登记（登记编号：P1024959）。本所律师认为，海宁东珺及其管理人已按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》履行了私募基金备案及私募基金管理人登记程序。

　　企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　经本所律师核查，宏源能源穿透核查后为上市公司申万宏源；申万宏源为上市公司，在计算公司股东人数时，按 1名股东计算；申宏格金已于 2019年 10月 30日办理私募基金备案（产品编码 SGK098），在计算公司股东人数时，申宏格金按 1名股东计算；申万长虹已于 2019年 1月 16日办理私募基金备案（产品编码 SEP612），在计算公司股东人数时，申万长虹按1名股东计算。因此，科伦宁北穿透后在计算公司股东人数时，应按 3名股东计算。（未完）