（十三）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

　　就本次发行，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）股东大会召集人：新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2022年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　1、截止2022年12月21日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。

　　议案1至议案3为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议上述议案时，将对公司单独或合计持股5%以下（不含持股5%）的中小者进行单独计票。

　　A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。

　　B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表人证明、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电线－12:00 下午1:30－4:30）

　　3、登记地点：四川省成都市成华区航天路50号国机西南大厦A座29楼新里程健康科技集团股份有限公司董事会办公室（来信请注明“股东大会字样”）

　　6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　本次股东大会提案为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席新里程健康科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年12月7日，新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新里程”）召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于暂不召开股东大会对2022年度非公开发行A股相关事项进行审议的议案》，相关内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议2022年度非公开发行A股相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的

　　公司拟向特定对象新里程集团非公开发行A股。双方于2022年12月7日签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　2、拟发行数量：本次非公开发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次非公开发行股份数上限为218,412,698股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行的发行价格为3.14元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　4、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行。

　　5、发行前滚存利润安排：在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　1、乙方同意认购数量为218,412,698股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

　　3、乙方将在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的出具相关锁定承诺，并协助办理相关锁定事宜。

　　乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。

　　1、双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

　　4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协开云 开云体育商解除本协议。

　　5、《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股之附生效条件的股份认购协议》

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或开云 开云体育者重大遗漏。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年非公开发行A股相关事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　（一）《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2017〕第186号）

　　2017年12月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2017〕第186号），主要内容如下：（1）公司于2013年6月14日披露全资子公司上海独一味生物科技有限公司（以下简称“上海独一味”）和美国Apexigen公司等协作完成了“DYW101”项目第一阶段研究，但上海独一味不具备研发的条件和能力，仅为名义参与方，该公告存在夸大上海独一味研发能力的情况。（2）公司于2013年6月24日披露称独一味牙膏已于日前研制完毕，已委托生产并即将上市销售。但独一味牙膏研发工作2011年之前就已完成，该公告发布时间与实际研发时间差异较大，公司存在选择时点披露研发进展的情况。

　　公司高度重视，并及时总结教训，同时组织公司全体董事、监事和高级管理人员认真学习《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及彼时有效的《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件，认真和及时地履行信息披露义务，杜绝类似情况再度发生。

　　（二）《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第113号）

　　2018年6月29日，深交所出具了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第113号），主要内容如下：公司于2018年2月28日披露《2017年度业绩快报》的预计2017年净利润，与公司于2018年4月26日披露《2017年度报告》的2017年度实际经审计的净利润存在较大差异。

　　公司高度重视上述问题，吸取教训，及时整改，并对相关责任人员进行内部教育，同时公司进一步加强内部人员对法律法规、规范性文件的学习，加强对信息披露人员的专业培训，不断提高信息披露质量，避免类似情况再度发生。

　　（三）《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第114号）

　　2018年6月29日，深交所出具了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第114号），主要内容如下：2017年10月30日，公司因筹划收购资产重大事项申请公司停牌；11月23日，公司确认所筹划事项为重大资产重组并申请继续停牌；2018年5月2日，公司披露重大资产重组预案等相关文件。5月19日、5月28日、6月2日、6月9日，公司先后披露《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》。6月15日，深交所向公司发出《关注函》，要求公司加快工作进程，最晚在6月21日回复深交所重组问询函并申请公司复牌。6月29日，公司复牌，仍未回复重组问询函。

　　公司重视上述问题，吸取教训，对未及时回复重组问询函事宜进行全面梳理和有针对性的分析研讨，进一步加强内部管理，切实履行及时进行信息披露的义务，避免类似情况再度发生。

　　（四）《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2019〕第194号）

　　2019年11月18日，深交所出具了《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2019〕第194号），主要内容如下：2019年4月16日，公司披露控股股东、实际控制人阙文彬和宋丽华、高洪滨于2019年4月15日签署了《投票权委托协议》，约定阙文彬将其持有的公司5.22亿股股份对应的投票权委托给宋丽华，约占公司总股本的28%。深交所向公司发出问询函（中小板问询函〔2019〕第182号），要求公司于2019年4月22日前将有关说明材料报送并对外披露。此后，经多次督促尽快回复问询函，截至监管函出具之日，公司仍未完成问询函的回复工作。

　　你公司的上述行为违反了本所《上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第17.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，并及时在规定期限内回复本所的问询。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回复本所问询，并按照国家法律、法规、本所《上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任”。

　　公司高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行传达。公司深刻认识到在及时报送说明材料及回复问询等方面存在的不足，同时要求加强公司内部人员对法律法规、规范性文件的学习。公司将加强内部管理，完善公司治理，以此更好履行信息披露义务，避免类似情况再度发生。

　　除上述情况外，截至本公告披露之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（下称“公司””或“新里程”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）（下称“本次非公开发行”或“本次发行”），相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2023年6月30日前实施完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行数量为218,412,698股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整；

　　4、根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为11,222.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,710.91万元。假设公司2022年归属于母公司股东的净利润为12,720万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,610万元。

　　5、公司2022年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例为50.89%，该比例较低的主要原因为公司重整中产生了较多非经常性收益。假设2023年归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年持平，；（2）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比上升15%；（3）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润与2022年相比下降15%。假设公司三种情况下2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的净利润的比例均为80%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年度、2023年度的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　Kaiyun App下载 全站

　　5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　Kaiyun App下载 全站

　　6、假设公司本次发行募集资金总额为68,581.59万元，暂不考虑发行费用等的影响；

　　7、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意。

　　人民的生命健康是国之大者，推进健康中国战略将是重大的历史命题。上市公司本次非公开发行A股募集资金用于补充流动资金及偿还借款，将提升公司营运资金实力，有助于公司抓住健康中国战略带来的健康产业发展机遇，深耕“医疗+医药”的大健康产业赛道，加大对医疗机构学科技术和科研实力的持续投入，提升中医药上下游产业链业务的优化布局，增强中医药产业的研发实力和医疗机构的技术优势，实现公司可持续发展，加强公司核心竞争力，提升公司经营业绩。

　　本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　截至本公告披露日，上市公司控股股东新里程集团已持有上市公司25.30%股权。基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，新里程集团拟通过本次非公开发行增持218,412,698股上市公司股份。本次发行完成后，新里程集团持股比例增加至29.99%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本次新里程集团通过现金认购上市公司非公开发行的股份，有利于促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，提振市场信心。同时，新里程集团还可充分利用其专业的运营管理能力和丰富的医疗资源优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　公司依托专业管理专家和下属院长及专业骨干，建立了兼具商业价值和社会价值的管理模式。公司遵循医疗行业规律与企业管理规则，统筹下属的战略规划、运营管理、质量管理、学科建设、预算规划和绩效激励，对下属实施集团化、专业化、标准化、精细化管理。公司建立了涵盖各个学科和管理的优秀医护管理团队，内部“医生集团”、“影像中心”、“专业委员会”、“学术委员会”和“管理委员会”已初步形成并发挥协同效应，可以根据下属的学科建设情况和患者需求，全面提升公司医护人员医疗技术水平，完善学科建设、人才培养，提升公司核心竞争力。

　　同时，独一味制药经过多年发展，形成了稳定的市场份额和良好的品牌口碑。在产业链扩张方面，具有甘肃省内近距离触达优质上游资源的天然优势；在新品种扩展方面，甘肃具有36个中药品种，并保持持续关注同行优质品种和企业的整合机会；在品牌赋能方面，独一味是全国驰名商标，在医疗机构和患者中已建立良好口碑。

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有利于改善公司资本结构与流动性水平；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，提升公司盈利水平及市场竞争力。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有助于公司优化公司资本结构，降低经营风险，提升经营业绩，实现并维护股东的长远利益。

　　考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

　　公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。

　　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小者权益保障机制。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请者注意风险。

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

　　新里程集团根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　2、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照证券监督管理部门的最新规定出具补充承诺。”

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　非公开发行预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　根据中国证监会（证监许可[2015]467号）《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行的批复》核准，新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向六名特定对象非公开发行人民币普通股140,175,132股，发行价格18.90元/股，募集资金总额2,649,310,000.00元，募集资金净额2,617,823,325.29元。前述募集资金于2015 年5月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字开云 开云体育[2016]第310913号”《验资报告》验证确认。

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。

　　鉴于上述情况，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2022年12月7日召开，审议通过了关于非公开发行的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的者提供财务资助或补偿的情形。