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证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2022-130
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十四次会议及2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意公司全资子公司GCL System Integration Technology PTE. LTD.（以下简称“GCLSI PTE”）将所持One Stop Warehouse Pty Ltd（以下简称“OSW”或“标的公司”）的15%股权作价2,700万澳元转让给VNTR XXI Holdings Limited（以下简称“VNTR”或“交易对方”），同时VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。具体内容见公司于2022年8月13日、2022年9月28日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本次重大资产出售涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，具体情况如下：
2022年12月7日，就本次交易资产交割过户事宜，公司、标的公司OSW及OSW另一股东Golden Future New Energy Ltd与交易对方VNTR共同签署了《资产交割确认书》：
2、资产出售方于资产交割日，即2022年12月7日，向购买方VNTR交割OSW的标的股份；自该资产交割日起VNTR持有OSW 290股A类股份，享有并承担相应的股东权利及义务。
3、购买方VNTR于资产交割日，即2022年12月7日，向资产出售方全额支付本次交易对应的交易对价。
本次交易涉及的相关后续事项主要包括本次交易相关方根据其已经签署的协议及/或出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务，以及上市公司根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的《独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易已获得了必要的批准和授权，交易各方就本次资产交割事宜签署了《资产交割确认书》，标的资产已完成交割过户手续，过户手续合法有效；
2、本次交易对方已按照《股份认购协议》《股份转让协议》的约定全额支付本次交易对应的交易对价；
5、自上市公司2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易事项至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、交易各方签署的《股份认购协议》《股份转让协议》及其补充协议已生效，交易各方均依照《股份认购协议》《股份转让协议》及其补充协议的相关约定进行资产交割；
8、截至核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
公司聘请国浩律师（北京）事务所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律顾问认为：
截至本法律意见书出具之日，协鑫集成本次交易的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已根据法律、法规和规范性文件取得批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的交易对价已支付完毕，各方已经完成标的资产的交割手续；在相关各方充分履行相关协议及承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重律障碍和实质性风险。
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十四次会议及2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等相关议案，同意公司全资子公司GCL System Integration Technology PTE. LTD.（以下简称“GCLSI PTE”）将所持One Stop Warehouse Pty Ltd（以下简称“OSW”或“标的公司”）的15%股权作价2,700万澳元转让给VNTR XXI Holdings Limited（以下简称“VNTR”或“交易对方”），同时VNTR对OSW以现金增资2,400万澳元，公司及OSW其他股东同意放弃优先认缴出资权（以下简称“本次交易”）。具体内容见公司于2022年8月13日、2022年9月28日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。截至本公告披露日，本次重大资产出售涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕。
根据2022年9月17日披露的《协鑫集成科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，本次交易过程中公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及标的公司等相关各方所作重要承诺如下：
截至本公告日，上述相关承诺方出具的承诺已履行完毕或正在履行中，未出现违反承诺的开云 开云体育官网情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协开云 开云体育官网鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2022年12月1日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2022年12月9日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经按照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）拟定方案如下：
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
截至2022年9月30日，公司总股本5,850,316,427股，本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），本次非公开发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,755,094,928股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派送股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定者，包括证券基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者及其它符合法律法规规定的其他法人者和自然人等。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
发行对象认购本次发行的自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
募集资金到位前，公司可以根据募集资金项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
三、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
四、审议通过了《关于2022年度非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司组织编制了截至2022年9月30日的《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了核查并出具了《关于协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
为确保本次非公开发行相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
4、授权董事会办理本次发行的在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
八、审议通过了《关于子公司签署EPC总承包合同暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决；
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2022年12月1日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2022年12月9日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经按照上市公司非公开发行的相关资格、开云 开云体育条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）拟定方案如下：
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会核准后，按照现行的《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定进行相应发行。
截至2022年9月30日，公司总股本5,850,316,427股，本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），本次非公开发行数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过1,755,094,928股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派送股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定者，包括证券基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者及其它符合法律法规规定的其他法人者和自然人等。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。
发行对象认购本次发行的自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过600,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
募集资金到位前，公司可以根据募集资金项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
三、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
四、审议通过了《关于2022年度非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司组织编制了截至2022年9月30日的《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了核查并出具了《关于协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
协鑫集成科技股份有限公司关于公司非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以下关于本次非公开发行对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，者不应仅依据该等分析、描述进行决策，如者据此进行决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（【2013】110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小者利益，公司就本次非公开发行（以下称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体内容如下：
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），发行数量不超过1,755,094,928股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：
2、假设公司于2023年5月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以2022年9月30日的总股本5,850,316,427股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次非公开发行数量为发行上限，即1,755,094,928股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行数量为准；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金项目产生效益）等的影响。
6、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-10,120.19万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-18,724.52万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年4季度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与前三季度平均值持平，分别为-3,373.40万元和-6,241.51万元，即2022年归属于上市公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为-13,493.59万元和-24,966.03万元。假设2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）比2022年度增长10%；（3）比2022年度增长20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年及2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
从上述测算可以看出，由于公司2022年1-9月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为负，在上述2022年及2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的三种假设下，本次发行不会使得2023年扣除非经常性损益的稀释每股收益较发行前出现下降。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金项目产生经济效益需一定的时间，项目回报的实现需要一定周期。在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，在股本和净资产均增加的情况下，扣除非经常性损益的每股收益等相关指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意。
本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前业务主要覆盖高效电池组件、能源工程、综合能源系统集成等相关产品的研发、设计、生产、销售及一站式服务。同时，为加速推进公司分布式光伏事业发展，抢抓光储充一体化的发展机遇，公司积极布局储能产业，自主研发了储能BMS及EMS模块及控制技术，推出户用储能系统及工商业储能系统，积极储备户用及工商业光储一体化业务、基站储能、移动能源、光储充系统等综合能源系统业务。
除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将紧密围绕主营业务，主要投向TOPCon太阳能高效电池项目和智慧储能系统项目，有利于公司形成向上产业链端协同竞争优势，加强公司组件及电池片产能的匹配度，丰富公司现有技术储备，推动公司光储一体化布局，符合公司的发展战略和总体规划。
公司致力于成为全球领先的综合能源系统集成服务商，提供优质的清洁能源一站式服务。本次募集资金投向TOPCon太阳能高效电池项目和智慧储能系统项目，公司长期深耕光伏行业并积极布局储能产业，拥有众多光伏及储能领域的高端人才，该等人员大都拥有在相关领域的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司通过提供良好的平台，能够保证相关人员所拥有的研发创新经验、生产经验和企业管理经营经验得到充分发挥。
此外，公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人员，保证公司的经营和发展。
公司长期深耕光伏行业，持续坚持科技引领、创新驱动的理念，拥有雄厚的研发力量及技术研发团队，技术团队在光伏领域拥有多年的从业经历，技术实力强、管理水平高。公司旗下拥有高新技术企业4家、国家级博士后工作站1个、省级院士专家工作站1个、省市级工程技术研究中心5个、省市级企业技术中心3个、省级智能工厂1个，为公司技术创新发展提供了坚实的平台。截至2022年上半年末，公司累计申请专利647项，其中发明专利223项；累计授权专利468项，其中发明专利85项；累计参编33项行业技术标准。
另外，为加速推进公司光伏事业发展，抢抓光储一体化的发展机遇，公司积极布局储能产业，自主研发了储能BMS及EMS模块及控制技术，推出户用储能系统及工商业储能系统，积极储备户用及工商业光储一体化业务、基站储能、移动能源、光储充系统等综合能源系统业务，打通从原料到能源管理的5G综合能源全生命周期管理。
多年的技术沉淀以及在光伏与储能领域的积极布局，使得公司具有明显的技术优势，为本次募投项目的实施提供了充分的技术储备。
2021年，共同应对气候变化，实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共识，全球已有177个国家为了应对气候变化正考虑净零目标，部分国家更是通过立法的形式明确“碳中和”责任以有效应对气候变化带来的挑战。建立以可再生能源为主的能源体系是实现目标的首要选择，光伏已经成为可再生能源中的重要力量。在此背景下，全球光伏市场需求激增。根据中国光伏行业协会（CPIA）统计数据显示，2021年全球光伏新增装机达到170GW，同比增长30.8%，累计装机容量约926GW。
国内市场方面，2021年国内光伏新增装机54.88GW，同比增加13.90%，累计光伏装机容量达到305.99GW，新增和累计装机容量均位列全球第一。2022年6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与2035年远景目标，按照2025年非化石能源消费占比20%左右任务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。在此背景下，未来全球光伏装机规模将持续高速增长，在乐观情况下，2030年全球新增光伏装机量将达到366GW。
综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金项目提供了广阔的市场空间。
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金项目实施进度，争取早日实现预期效益。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，不断提高公司经营管理水平。
为完善本公司利润分配政策，有效维护者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化者回报机制，使广大者共同分享公司快速发展的成果。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺公司后续推出股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。”
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”或“公司”）全资子公司协鑫绿能系统科技有限公司（以下简称“协鑫绿能”）与山东万海电力有限公司（以下简称“万海电力”）签署《山东万海电力有限公司35MWp光伏发电技改项目光伏电站EPC工程总承包合同》（以下简称“《EPC合同》”），协鑫绿能作为承包人承担本次工程建设。《EPC合同》总建设规模8.582MW（以实际建设容量为准），承包方式以固定总价的方式承包，合同总价款（含税）为人民币13,998,355.60元。
公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫新能源控股有限公司（代号：24.329%股权，协鑫新能源控股有限公司间接控制万海电力100%股权，故万海电力为公司关联方。本次交易属于关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、舒桦先生、马君健先生、张强先生已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
8、经营范围：太阳能光伏系统工程施工及技术的研发、咨询、推广服务；太阳能发电；销售：电力（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1.工程名称：山东万海电力有限公司35MWp光伏发电技改项目光伏电站工程
4.工期：2022年12月9日开工或者发包人开工通知载明的开工日期开工，2023年2月21日完成工程总承包范围内的所有工程并通过工程试运和移交生产验收（以取得《工程试运和移交生产验收鉴定书》为准）；自签发《工程试运和移交生产验收鉴定书》之日起6个月内完成工程竣工验收并取得《工程竣工验收鉴定书》。
1.EPC工程总承包的范围，包括但不限于：8.582兆瓦光伏电站技改项目整体及附属工程、配套工程（包括但不限于安防工程、消防工程、防雷工程等）的设计，设备、物资供应，工程建设，设备安装，站内外调试，启动试验、移交生产、竣工验收和质保服务等为满足8.582MW地面光伏电站合法运营的一切手续办理及工程施工。
2.鉴于承包人是业内有丰富经验的施工方，对本地面光伏电站的工程范围有充分地了解，为发包人建设和交付符合国家设计标准及规范，满足安全、环保及经济运行要求的地面光伏电站的所有工程及手续均包含在工程总承包范围中，具体工程范围以《合同清单明细》及实现施工图中的全部工作内容为准。
符合国家及行业最新颁布的地面光伏电站设计标准、规范及附件《技术协议》等规范要求，满足环保、安全及经济运营的要求，以上标准若有不一致之处，以标准高者为准。
符合国家及行业最新颁布的《工程建设标准强制性条文》（电力工程部分）、《建设工程质量管理条例》、《光伏发电站设计规范》、《光伏发电站施工规范》及附件《技术协议》等规范要求。以上标准若有不一致之处，以标准高者为准。
合同总价款为人民币13,998,355.60元。合同计价方式为：固定总价（固定单价结算不调整）。合同总价款（含税）包含但不限于设备款（含合同规定的各种材料、随机备品备件、专用工具等）、建设工程款、安装工程款、设计费及工程管理等其他费用。
本次关联交易为市场公允价格，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允及协商一致的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易属于生产经营活动的正常业务范围。交易定价遵循了市场定价原则，价格公允合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，该EPC合同的履行预计会对公司未来经营业绩产生一定积极的影响。
2022年年初至披露日，公司与万海电力（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的关联交易的总金额为6,550.24万元（含税），其中与万海电力累计发生的关联交易的总金额为0元。
公司与关联方万海电力的关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易为公司日常生产经营的需要，交易的定价按市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。
独立董事对本次交易以及关联方的资料进行了核查，对公司与万海电力产生的关联交易予以认可。公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于子公司签署EPC总承包合同暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
经核查，保荐机构认为：协鑫集成本次关联交易已经获得公司第五届董事会第三十次会议审议批准，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等的相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于协鑫集成科技股份有限公司子公司签署EPC总承包合同暨关联交易的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、召集人：本公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。
3、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（2）网络投票时间：2022年12月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年12月26日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月26日9:15至2022年12月26日15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票方式。根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，鼓励者通过网络投票方式参加股东大会。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（1）截至2022年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。开云 开云体育上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
3、上述议案1至议案7属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过。公司将