2022年度非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　以下关于碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。者不应仅依据该等分析、描述进行决策，如者据此进行决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行（以下简称“本次发行”）的相关议案，公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通过了经修订的关于本次发行的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：

　　本次非公开发行前公司总股本为209,185,200股，本次发行股数不超过开云体育 开云平台62,755,560股，募集资金总额不超过56,040.72万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　2、假设本次非公开发行于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　3、假设本次非公开发行数量为62,755,560股（含本数），募集资金总额为56,040.72万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。

　　4、假设2023年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-3,499.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,129.72万元。根据公司2021年1-9月净利润占2021年年度净利润的比例80.65%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2022年全年相应数据。

　　假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润按照与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等情况的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设，公司按照2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩，就本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　假设 1：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年持平

　　假设 2：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年亏损减少50%

　　假设 3：2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润扭亏为盈达到3,000万元

　　扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） -5,120.51 3,000.00 3,000.00

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于“娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）”。公司通过引入新业务，培育新的利润增开云 开云体育长点。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行预案》的相关内容。

　　四、本次募集资金项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于 “娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目（一期3GWh）。 本项目涉及业务为公司新增业务。

　　公司自设立以来的主营业务为石墨散热材料的开发、研制与销售，依托中科院下属的科研机构及高等院校的技术支持，自主开发出了具有完全知识产权的高导热石墨膜系列产品等新型石墨材料专利开云体育 开云平台产品。目前锂电池主流的负极材料即为石墨类材料，公司在石墨材料领域储备的产品开发经验和技术积累，将为本次募投项目的顺利实施奠定必要的技术基础。

　　（2）通过认购本次发行股份成为公司的控股股东及实际控制人已与行业内企业建立储能业务战略合作关系

　　目前涟源市人民政府已与湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司签署合作协议，在储能产品领域开展战略合作，由合作企业向上市公司提供储能产品的研发、技术和业务支持，并为本次募投项目开云 开云体育提供技术、人才培养及市场推广等各方面支持。具体内容包括：

　　1）合作期间，就锂离子方形储能项目建设以及储能产品的商业化生产，向上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司提供技术支持，包括但不限于参与项目建设方案、储能产品商业化方案的设计和论证等。

　　2）合作期间，指派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的技术人员和试制人员开展专项培训，对上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司针对其自行研发成果申请专利技术进行指导。

　　3）在储能产品商业化开展过程中，与上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司开展产线产能合作。在上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司5GWH锂离子方形储能项目产能过剩的情况下，承诺在同等条件下优先采购上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司生产的储能产品，且每年采购量不低于上市公司和娄底碳元新能源科技有限公司的剩余产能。

　　4）在储能业务领域开展深度合作，协同涟源市新能源产业投入产业资源，助力上市公司、娄底碳元新能源科技有限公司改进储能产品生产工艺、提高储能产品生产效率。

　　湖北省宝沃新能源科技有限公司、湖北邦宇新能源科技有限公司与德盛四季及其控股股东、实际控制人、控股股东各合伙人及上市公司不存在关联关系。

　　公司经过多年发展，构建了较开云 开云体育为完善的企业管理体系，拥有一支稳定、高效并专注于高导热石墨膜事业的管理团队，全面覆盖了研发、采购、生产、营销、环保安全、物流等各个环节，具有深厚的行业背景和丰富的实践经验。公司的管理优势和新材料领域的人才、工艺技术储备为本项目的实施奠定了必要基础。

　　德盛四季作为本次非公开发行的认购对象，也已经开始着手储备部分新能源行业专家人才，现任德盛四季董事付文印先生为国家锂电池检测中心（山东）第一届专家委员会副主任委员、北京电源协会新能源行业专家，曾任海南海能达电池股份有限公司质量工程师、研发工程师，山东润峰集团新能源有限公司创始人、总经理，具有多年新能源企业的管理经验和大型储能电站项目开发经验。

　　本募投项目建设初期，公司将依托合作企业提供技术支撑，由合作企业委派合格的生产管理人员、技术专家人员到项目现场进行技术指导，并对公司技术人员和试制人员开展专项培训。此外，公司将通过实行内部培养与外部引进相结合的人才发展战略，通过公开市场招聘为募投项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。

　　为维护广大者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。

　　在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强化决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予者持续稳定的合理回报。

　　为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报者，公司制定了《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小者权益保障机制。

　　六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5．若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6．本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。”

　　公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2．若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者者的补偿责任。

　　3．自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　涟源德盛四季新能源科技有限公司于2022年11月14日与徐世中签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，并与碳元科技签署《附生效条件的股份认购协议》。前述协议所涉及的股份转让过户登记办理完毕且本次非公开发行完成后，德盛四季将成为公司控股股东，涟源市人民政府将成为公司实际控制人。德盛四季及涟源市人民政府对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　2．若承诺人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。

　　3．自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺届时将按开云体育 开云平台照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网