司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国章程》（以下简称《章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

　　股份有限公司的批复》批准，由浙江德清拜克生物有限公司变更设立的股份有限公司。

　　公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为528。

　　为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁(总经理，本公司称总裁，下同)和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　采用先进而适用的技术和科学的管理办法，生产出在质量、价格等方面具有国际竞争能力的产品，为股东取得满意的回报。

　　销售，信息技术开发、技术咨询及技术服务，广播电视节目制作；影视策划；动漫设计；数据处理服务；培训服务(不含办班培训)；会务会展服务；电子商务技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询；物流信息咨询；文化艺术交流活动策划，公关活动策划，企业形象策划、市场营销策划；设计、制作、发布各类国内广告；设备租赁；销售装饰材料、电器设备、机械设备、通讯器材（卫星接收设备除外）、办公用品、服装、开云体育 开云平台影视灯光设备、摄影材料；马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许可证》），兽药的经营（凭许可证经营）；管理，实业；从事进出口业务。（未经等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等服务）

　　营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。

　　有限公司、浙江省科技风险有限公司、浙江泛美发展有限公司和浙江名策有限公司，认购的股份数分别为6036.39万股、814.01

　　万股、300.09万股、201.81万股和150.05万股。全体发起人均以于

　　赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)公开的集中交易方式；

　　规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司上市交易之日起

　　百分之五以上的股东，将其所持有的公司或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

　　(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

　　提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

　　诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和计划；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；

　　等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

　　(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二（即6人）时；

　　投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开

　　内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

　　董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日

　　日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　(三)以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原

　　股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

　　议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

　　署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

　　东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。

　　别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　数，由董事会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；

　　公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。

　　建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举；

　　向公司监事会提出监事候选人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人数。

　　简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

　　股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

　　权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、开云体育 开云平台监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定当选董事、监事。

　　除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港市场交易互联互通机制的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

　　议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生和离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

　　与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　实股东大会决议，提高工作效率、保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进董事会决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保。

　　行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

　　第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事（传真方式通知有

　　上董事、监事会或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

　　履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

　　律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　限公司组织（以下简称“组织”），公司组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立的工作机构，配备足够数量的务工作人员，保障组织的工作经费。

　　核心作用，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。

　　国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

　　金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小发表明确的独立意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　营情况、规划及长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后再提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

　　者的合理回报和有利于公司可持续发展的原则，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金

　　式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进

　　地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日

　　期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、电子邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。

　　第一百七十六条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

　　内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知

　　当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成

　　逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,开云 开云体育开云 开云体育开云 开云体育