开云体育 开云官网开云体育 开云官网开云体育 开云官网美亚药业(833650):平安证券股份有限公司关于杭州美亚药业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿 ）

　　原标题:美亚药业:平安证券股份有限公司关于杭州美亚药业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿 ）

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本独立财务顾问”）接受杭州美亚药业股份有限公司（以下简称“美亚药业”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，就本次重大资产重组事项出具本独立财务顾问报告。

　　作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

　　2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供的资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、截至本独立财务顾问报告签署日，平安证券就美亚药业本次重组事宜进行了审慎核查。平安证券仅对已核实的事项出具核查意见。

　　4、平安证券同意将本独立财务顾问报告作为美亚药业本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。

　　5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　7、本独立财务顾问报告不构成对美亚药业的任何建议，对者根据本独立财务顾问报告所做出的任何决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大者认真阅读《杭州美亚药业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对美亚药业本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美亚药业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、本独立财务顾问已对美亚药业和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信美亚药业委托本独立财务顾问出具独立财务报告的《杭州美亚药业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、本独立财务顾问有关本次交易的专项独立财务顾问报告已经提交平安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

　　5、在与美亚药业接触后至担任独立财务顾问期间，平安证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　万隆评报字〔2022〕第 10523号《上海城南经济发展 有限公司拟股权转让涉及的海安城南生物技术有限公 司股东全部权益价值的资产评估报告》

　　《平安证券股份有限公司关于杭州美亚药业股份有限 公司支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组之 独立财务顾问报告》

　　注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　本次交易标的海安城南生物技术有限公司（以下简称“海安城南”、“标的公司”）系由美亚药业与上海城南经济发展有限公司（以下简称“上海城南”、“转让方”、“交易对方”）于2013年共同设立，设立至今上海城南持股90%，美亚药业持股 10%。海安城南自成立以来仅从事厂房租赁业务，美亚药业全资子公司美亚药业海安有限公司（以下简称“美亚海安”）租赁其厂房从事生产且系其唯一承租单位。

　　2015年，由于公司位于杭州市拱墅区的厂房租赁协议即将到期，且当地城市规划要求搬迁，同时考虑该厂房面积有限，美亚药业决定由美亚海安向海安城南租赁厂房，并逐步完成搬迁。美亚海安于2016年3月开始试生产，成为公司生产基地。

　　2022年11月，海安城南控股股东上海城南在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的海安城南90%股权及其对海安城南的1,350万元债权。为经营发展需要，美亚药业决议由美亚海安购买上述标的。

　　本次交易标的海安城南位于江苏省南通市的海安经济技术开发区，为国家级经济技术开发区，选址交通便利，周边基础设施完善，具备厂房生产所需的供电、供水、供气、排污管道等设施。

　　公司生产基地搬迁至海安以来，厂房面积扩大、设备投入增加，生产能力及生产环境得到有效提升；同时，新厂配套新建回收设施、污水处理、仓库、冷库等辅助用房，环保治理水平提高。美亚海安于 2020年 12月获得高新技术企业证书，先后获得江苏省专精特新小巨人企业、江苏省民营科技型企业、海安市科技创新型领军企业 等认定或称号，并负责江苏省（美亚）核苷酸类药物及关键中间体绿色合成工程技术研究中心项目，公司整体生产经营得到良好发展。

　　本次交易达成后，公司将获得长期稳定的生产场所，有助于进一步完善生产设施、减少关联交易、降低运营成本，有效实施公司发展计划，促进公司可持续发展。

　　公司全资子公司美亚海安向交易对方上海城南支付现金购买其持有的标的资产海安城南90%股权及其对海安城南的1,350万元债权，交易价格为5,918万元。

　　生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广；房屋租赁服务； 房屋买卖代理服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

　　上海城南经济发展有限公司持股 90%；杭州美亚药业股份有限公 司持股10%

　　注：2018年 4月，由于海安市城市规划发生变化，海安城南注册地址所在地名称变更为“海安县城东镇康华路40号”，实际地点未发生改变。

　　经在上海联合产权交易所公开挂牌，本次交易的交易价格最终确定为标的资产挂牌底价5,918万元。其中，标的企业90%股权交易价款为人民币4,568万元，债权交易价款为人民币1,350万元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2022〕第ZA52746号《审计报告》，截至2022年5月31日，海安城南总资产为5,214.39万元，净资产为3,610.04万元，对上海城南的其他应付款为1,350万元。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字〔2022〕第 10523号《上海城南经济发展有限公司拟股权转让涉及的海安城南生物技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，海安城南股东全部权益价值的评估值为4,780.67万元。

　　本次交易构成关联交易，关联董事张燕已回避表决，本次交易决策过程合法合规。本次交易达成后，公司将获得长期稳定的生产场所，有助于公司可持续发展，具有必要性，不存在损害挂牌公司及非关联股东利益的情形。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

　　根据《重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被企业控股权的，其资产总额以被企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被企业的资产总额以及净资产额为准。

　　（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。

　　根据上述规则，本次计算标准之资产总额以交易标的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；本次计算标准之资产净额以交易标的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；具体计算过程如下：

　　根据《重组管理办法》，本次交易购买资产的资产净额与成交金额较高者占美亚药业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50%以上；且本次交易购买资产的资产总额与成交金额较高者占美亚药业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上。

　　1、2022年11月20日，美亚药业召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与竞买海安城南生物技术有限公司 90%股权及转让方对其债权暨关联交易并授权董事会办理相关事宜的议案》。

　　2、2022年12月6日，美亚药业召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买海安城南生物技术有限公司 90%股权及转让方对其债权暨关联交易并授权公司董事会办理竞买相关事宜的议案》。

　　3、2022年12月10日，美亚药业召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产构成关联交易暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组符合第三条的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于批准的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知的议案》。

　　4、2022年12月10日，美亚药业召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产构成关联交易暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组符合第三条的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于批准的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》。

　　2022年6月16日，海安城南做出股东会决议，同意通过在上海联合产权交易所挂牌转让的方式，转让海安城南生物技术有限公司 90%股权及转让方对标的企业 1,350万元债权，转让价格以不低于经资产评估备案的净资产值为依据。

　　1、2022年8月18日，上海城南做出股东会决议，同意通过在上海联合产权交易所挂牌转让上海城南经济发展有限公司持有的海安城南生物技术有限公司90%股权及对标的企业1,350万元债权，转让价格以不低于经资产评估备案的净资产值为依据。

　　2、2022年10月11日，上海徐汇城市建设（集团）有限公司出具《关于同意上海徐汇资产管理有限公司转让归口管理企业上海城南经济发展有限公司所持海安城南生物技术有限公司股权及债权的批复》（徐城投〔2022〕64号），经研究，并向区国资委报告，批复同意上海徐汇资产管理有限公司提出的通过在上海联合产权交易所挂牌转让的方式，以不低于人民币 5,900万元的价格转让上海城南公司所持海安城南90%股权及1,350万元债权的事宜。

　　3、2022年11月7日，本次交易所涉万隆评报字〔2022〕第10523号《评估报告》在上海市徐汇区国有资产监督管理委员会备案，取得备案编号为备沪徐汇区国资委202200006的《上海市国有资产评估项目备案表》。

　　根据《重组管理办法》第十三条、第十四条、第十八条的规定，公司本次交易尚需在董事会决议公告同时披露本次重组的相关文件，包括重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过及全国股转系统审查备案。

　　公司主要从事核苷酸及酶类产品等生物原料药及医药中间体的研发、生产和销售。若本次交易达成，海安城南将成为美亚药业纳入合并范围的子公司，其厂房将继续用于主营业务相关产品的生产，公司主营业务不会发生变更。

　　公司自整体变更为股份公司以来，已按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了规范健全的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关内控制度。

　　公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员之间权责明确，各司其职，规范有效运行。

　　本次交易完成后，公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不会发生变化，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生不利变化。

　　本次交易完成后，海安城南将成为公司纳入合并范围的子公司，本次交易不会新增关联交易情形。未来公司与海安城南如继续发生交易，则为合并范围内可合并抵消的交易。

　　本次交易前，公司主要从事核苷酸及酶类产品等生物原料药及医药中间体的研发、生产和销售。除美亚药业及其控股子公司外，美亚药业控股股东、实际控制人张燕控制的其他企业未从事相同或相似业务。本次交易完成后，海安城南将成为公司纳入合并范围的子公司，不存在新增同业竞争的情形。

　　本次交易尚需公司股东大会审议。若本次重组因不可预见因素导致无法按期进行、需重新召开董事会审议或需根据监管机构的要求完善交易方案等情形，公司董事会将及时公告相关工作进度，以便者了解本次交易过程。特此提请广大者充分注意上述重组工作时间进度，并关注重组工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。

　　本次交易标的资产的交易价格系参考万隆（上海）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值的评估结果，并经公开挂牌最终确定。虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责义务，但仍可能出现因宏观经济波动、市场环境发生重大变化等不确定因素导致的未来实际情况与资产评估价值不符的情形。

　　2020年末、2021年末及2022年5月31日，公司银行借款（包括短期借款和长期借款）余额分别为2,623.06万元、2,275.67万元及4,912.90万元，占总负债的比例分别为35.57%、29.80%及56.36%。由于公司本次收购资金的来源包括自有资金及银行借款，收购完成后，公司银行借款余额预计将进一步增加，短期内偿债压力增大，公司将面临一定的偿债风险。

　　公司生产基地美亚海安生产场所均系租赁本次标的公司海安城南使用。本次交易评估基准日后，双方未再续签租赁协议，美亚药业已对相关租金进行计提。若本次重组无法正常推进或完成交割，且公司无法顺利续租，将可能导致公司产生停工、搬迁等损失，进而对公司生产经营产生不利影响。

　　本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《审计报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于以下的基本假设：

　　1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

　　2、本次交易各方提供给各中介机构的有关本次交易的文件资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告和评估报告等文件线、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　6、本次交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见变化； 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　涉及《重组管理办法》第二条和第三十五条的合规性分析请参见本报告“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易构成重大资产重组”。

　　根据《重组管理办法》第三条的规定：“公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

　　（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

　　（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

　　（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

　　1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2022〕第ZA52746号《审计报告》，截至2022年5月31日，海安城南总资产为5,214.39万元，净资产为3,610.04万元，对上海城南的其他应付款为1,350万元。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字〔2022〕第 10523号《评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，海安城南股东全部权益价值的评估值为4,780.67万元，评估增值1,170.63万元，增值率32.43%。

　　本次交易标的海安城南90%股权及转让方对其1,350万元债权在上海联合产权交易所的挂牌底价系参考上述审计及评估结果确定为 5,918万元，挂牌期限届满后，美亚海安作为唯一竞买人，购买上述标的的交易价格最终确定为挂牌底价5,918万元。

　　综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

　　2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 本次交易对方上海城南合法、完整拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他第三方权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　本次重组完成后，海安城南将成为美亚药业纳入合并范围的子公司，海安城南作为独立存续的企业法人，除本次交易涉及到的债权转让外，原有债权债务仍由其自行享有和承担。

　　3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次重大资产重组实施后，海安城南将成为美亚药业纳入合并范围的子公司，其厂房将继续用于主营业务相关产品的生产，美亚海安将获得长期稳定的生产经营场所，有利于降低运营成本，提高公司资产的独立性，为公司实现长期可持续发展提供有力保障。

　　本次重大资产重组的实施不存在可能导致公众公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　　公司自整体变更为股份公司以来，已按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了规范健全的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关内控制度。

　　公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员之间权责明确，各司其职，规范有效运行。

　　本次交易完成后，公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不会发生变化，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生不利变化。

　　根据《重组管理办法》第六条规定：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。

　　为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”

　　为本次交易提供专业意见的证券服务机构包括符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。

　　平安证券系美亚药业的持续督导主办券商，美亚药业聘请平安证券担任本次重组的独立财务顾问。平安证券持有代码为534的《营业执照》、《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》和《主办券商业务备案函》，本项目经办人员持有《中国证券业执业证书》。平安证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格，其经办人员具备相应的业务资格。

　　根据其持有的《律师事务所执业许可证》及经办律师持有的《律师执业证》，上海市锦天城律师事务所具备担任本次交易法律顾问的资格，其经办律师具备相应的执业资格。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次挂牌交易提供审计服务。根据其所持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及签字注册会计师持有的注册会计师证书，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任本次交易审计机构的资质，其签字注册会计师具备相应的业务资格。

　　综上，为本次交易提供服务的证券服务机构符合《重组管理办法》第六条的规定。

　　2022年11月21日，美亚药业发布《关于参与竞买海安城南生物技术有限公司百分之九十股权及转让方对其债权暨关联交易并授权董事会办理相关事宜的公告》，同时向全国股转公司提交重大资产重组停牌申请，并发布了《停牌公告》（公告编号：2022-069），自2022年11月22日开市起停牌。

　　停牌期间，美亚药业根据相关规定及时履行了信息披露义务：公司已在全国股转系统按照相关业务规则，及时披露了《停牌进展公告》等公告，及时披露了重大资产重组的进展情况。

　　停牌后，美亚药业已按照《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第 1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的要求，向全国股转系统提交了内幕信息知情人登记表、相关人员买卖公司的自查报告、重大资产重组交易进程备忘录及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

　　综上，截至本报告签署之日，美亚药业已履行重大资产重组的信息管理相关义务，符合《重组管理办法》第二章的规定。

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。”

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

　　根据《重组管理办法》第十八条规定：“公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过 200人的，经股东大会决议后，应当在 2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。”

　　（1）2022年11月20日，美亚药业召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与竞买海安城南生物技术有限公司 90%股权及转让方对其债权暨关联交易并授权董事会办理相关事宜的议案》。

　　（2）2022年12月6日，美亚药业召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买海安城南生物技术有限公司 90%股权及转让方对其债权暨关联交易并授权公司董事会办理竞买相关事宜的议案》。

　　（3）2022年12月10日，美亚药业召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产构成关联交易暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组符合

　　第三条的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于批准的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知的议案》。

　　（4）2022年12月10日，美亚药业召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产构成关联交易暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组符合

　　第三条的议案》、《关于签订附生效条件的的议案》、《关于公司支付现金购买资产之重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于批准的议案》、《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》。

　　2022年6月16日，海安城南做出股东会决议，同意通过在上海联合产权交易所挂牌转让的方式，转让海安城南生物技术有限公司 90%股权及转让方对标的企业 1,350万元债权，转让价格以不低于经资产评估备案的净资产值为依据。

　　（1）2022年8月18日，上海城南做出股东会决议，同意通过在上海联合产权交易所挂牌转让上海城南经济发展有限公司持有的海安城南生物技术有限公司90%股权及对标的企业1,350万元债权，转让价格以不低于经资产评估备案的净资产值为依据。

　　（2）2022年 10月 11日，上海徐汇城市建设（集团）有限公司出具《关于同意上海徐汇资产管理有限公司转让归口管理企业上海城南经济发展有限公司所持海安城南生物技术有限公司股权及债权的批复》（徐城投〔2022〕64号），经研究，并向区国资委报告，批复同意上海徐汇资产管理有限公司提出的通过在上海联合产权交易所挂牌转让的方式，以不低于人民币 5,900万元的价格转让上海城南公司所持海安城南90%股权及1,350万元债权的事宜。

　　（3）2022年 11月 7日，本次交易所涉万隆评报字〔2022〕第 10523号《评估报告》在上海市徐汇区国有资产监督管理委员会备案，取得备案编号为备沪徐汇区国资委202200006的《上海市国有资产评估项目备案表》。

　　根据《重组管理办法》第十三条、第十四条、第十八条的规定，公司本次交易尚需在董事会决议公告同时披露本次重组的相关文件，包括重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过及全国股转系统审查备案。

　　截至本独立财务顾问报告签署之日，美亚药业的股东数量为93名，本次交易无新增股东。本次重组完成后，公司的股东人数未超过 200人，根据《重组管理办法》的规定，本次重组可豁免中国证监会核准，需向全国股转系统报送信息披露文件。

　　综上，本次交易实施已履行必要的决策程序，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关规定。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字〔2022〕第ZA52746号《审计报告》，截至2022年5月31日，海安城南总资产为5,214.39万元，净资产为3,610.04万元，对上海城南的其他应付款为1,350万元。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字〔2022〕第 10523号《评估报告》，以2022年5月31日为评估基准日，海安城南股东全部权益价值的评估值为4,780.67万元，评估增值1,170.63万元，增值率32.43%。

　　根据上海市徐汇区国有资产监督管理委员会 2022年 11月 7日出具的《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪徐汇区国资委 202200006号），上述评估项目已备案。

　　此次交易标的挂牌价格为5,918万元，其中：海安城南90%股权挂牌价格为4,568万元，系参考上述经国有资产管理部门备案的评估结果（4,780.67万元*90%=4,302.60万元）确定；转让方对海安城南的债权挂牌价格为1,350万元，系参考经审计及评估的上海城南对海安城南的其他应付款金额 1,350万元确定。

　　根据上海联合产权交易所公开信息，挂牌信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权。美亚海安为本次挂牌唯一符合条件的竞买人，以 5,918万元的价格购买标的资产具有合理性。

　　根据竞买流程，美亚海安已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币1,775万元，该保证金在产权交易合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

　　根据竞买公告及产权交易合同，双方约定一次性付款，除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，美亚海安应在本合同生效后 5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 4,143万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

　　上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经上海城南申请后 3个工作日内，将全部价款划至上海城南指定银行账户。

　　综上，本次交易所涉及的资产定价和支付手段合理，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

　　本次交易完成后，公司固定资产、无形资产等长期资产增加，长期借款也将增加，整体资产负债结构将发生一定变化。从短期来看，公司偿债压力有所增大，面临一定的偿债风险，且短期内固定成本和利息费用上升，将导致公司成本费用小幅上升。从长期来看，公司通过本次交易获得稳定的生产场所，有利于降低运营成本，提高公司资产的独立性，促进公司可持续发展；同时，公司将通过扩大销售收入、促进销售回款、合理安排资金使用等方式，提升偿债能力，降低财务风险。

　　本次交易达成后，公司将获得长期稳定的生产场所，有助于进一步完善生产设施、减少关联交易、降低运营成本，有效实施公司发展计划，促进公司可持续发展，具有必要性，不存在损害挂牌公司及非关联股东利益的情形。

　　美亚海安与上海城南于2022年12月10日签订编号为Q32022SH1000032的《上海市产权交易合同》。就本次重组的交易标的、交易方式、价款、支付方式、职工安置、债权债务承继和清偿办法、产权过户、交易税费、交易双方的承诺和声明、违约责任、争议解决等事项进行了详细的约定。

　　本合同标的为上海城南所持有的海安城南生物技术有限公司 90％股权及转让方对标的企业1,350万元债权。

　　经万隆（上海）资产评估有限公司评估并出具的万隆评报字〔2022〕第10523号《评估报告》，截至2022年5月31日，海安城南总资产合计为人民币6,385.01万元，负债合计为人民币 1,604.35万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币4,780.67万元，产权交易标的价值为人民币4,302.60万元。

　　交易价款为人民币（小写）5,918 万元（即人民币（大写）伍仟玖佰壹拾捌万元整）。其中，标的企业 90%股权交易价款为人民币（小写）4,568万元（即人民币（大写）肆仟伍佰陆拾捌万元整），债权交易价款为人民币（小写）1,350万元（即人民币（大写）壹仟叁佰伍拾万元整）。

　　美亚海安已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1,775万元（即人民币（大写）壹仟柒佰柒拾伍万元整）。该保证金在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。产权交易双方约定一次性付款，除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，美亚海安应在本合同生效后 5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）4,143万元（即人民币（大写）肆仟壹佰肆拾叁万元整）一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经上海城南申请后 3个工作日内，将全部价款划至上海城南指定银行账户。

　　本合同的产权交易基准日为 2022年 5月 31日，产权交易双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，产权交易双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　美亚海安若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向上海城南支付违约金，逾期超过30日的，上海城南有权解除合同，并要求美亚海安赔偿损失。

　　上海城南若逾期不配合美亚海安完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的1‰向美亚海安支付违约金，逾期超过 30日的，美亚海安有权解除合同，并要求上海城南赔偿损失。

　　本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　本产权交易合同的产权交易基准日为 2022年 5月 31日，自交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，上海城南对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　本产权交易合同自产权交易双方签字、盖章之日起成立，并在杭州美亚药业股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

　　根据美亚海安与上海城南双方签订的《上海市产权交易合同》，合同生效的条款为自产权交易双方签字、盖章之日起成立，并在杭州美亚药业股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

　　美亚海安受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续承继。本产权交易合同不涉及员工安置。

　　本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易决策过程合法合规。本次交易达成后，公司将获得长期稳定的生产场所，有助于公司可持续发展，具有必要性，不存在损害挂牌公司及非关联股东利益的情形。

　　根据全国股转系统颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定：

　　“挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对方及其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。

　　为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。”

　　经查询信用中国（）、中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（）等网站，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司；标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。

　　平安证券在执行本次美亚药业重大资产重组项目过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）第五条的规定。

　　平安证券作为美亚药业的独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）根据《重组管理办法》第二条、第三十五条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易涉及的资产定价公允。本次交易所涉交易标的资产已经具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易定价系以在上海联合产权交易所挂牌的交易底价为依据，交易价格在公开挂牌期限届满后确定为挂牌底价，具有合理性，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

　　（四）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议情况，资产过户或转移不存在法律障碍。

　　（五）交易合同约定的资产交付安排不会导致公司交付现金不能及时获得对价的风险。交易合同明确约定各方的权利、义务，以及违反合同需承担的法律后果，相关违约责任切实有效。

　　（六）本次重大资产重组实施后，有利于提高公众公司资产质量，增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（七）本次交易完成后，公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持分开；公众公司能够保持健全有效的法人治理结构，关联交易及同业竞争情况不会发生重大变化。

　　（八）除本次交易涉及到的债权转让外，本次重大资产重组不涉及标的公司的其他债权债务转移，对标的公司债权债务的处理符合相关法律、法规的规定。本次交易不涉及人员安置事宜。

　　（九）本次交易系公众公司支付现金购买资产，不涉及发行，不会对公司股权结构造成影响，不会导致公众公司控股股东及实际控制人变化。

　　（十）本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决，本次交易决策过程合法合规。本次交易达成后，公司将获得长期稳定的生产场所，有助于公司可持续发展，具有必要性，不存在损害挂牌公司及非关联股东利益的情形。开云 开云体育APP

　　（十一）根据美亚海安与上海城南签订的《上海市产权交易合同》，本次重大资产重组交易对方未做任何业绩承诺，无任何补偿安排。

　　（十二）截至本报告签署日，公众公司、标的公司、交易对方及相关主体均不属于失信联合惩戒对象。开云 开云体育APP

　　（十三）本次交易完成后股东人数累计未超过 200名，符合豁免向中国证监会申请核准的条件，但应当按照规定向全国股转系统履行备案程序。

　　（十四）为本次交易提供专业意见的证券服务机构能够遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，未谋取不正当利益，符合《重组管理办法》第六条的规定。

　　（十五）平安证券作为本次交易的独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）第五条的规定。挂牌公司在本次重大资产重组执行过程中，除依法聘请独立财务顾问、律师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还按照上海联合产权交易所的交易程序聘请了具有上海联合产权交易所会员资格的机构代为办理产权交易手续，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）第六条的规定。