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王启杨、陈馨、李敏、王毅君、王军枫、张海、 李鑫、郭亮、赵铁光、孙鹏、常悦、刘波、宋春 喜、金连顺、张蔚然、李雷、伊鸣、杨振宇、冯 毅、边勇、廖阳、周力军、王蕾、佟莺、魏继扬、 刘延威、李文博、李峥、毛洪波、尚尔明、丛宝 国、刘峰、于咏、孙殿伟、汤宇、侯飞、于盛国、 马全、苏国栋
收购人通过协议转让方式和盘后大宗交易方式 受让王启杨、陈馨等 39人持有的沈信股份 48,312,685股股份。收购完成后，收购人持有公众 公司48,312,685股股份，占公众公司总股本的 77.86%，将成为公众公司控股股东，苏宇、朱宇 将成为公众公司实际控制人。
《非上市公众公司信息披露与格式准则第5号— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告 书》
江苏博爱星律师事务所接受沈阳市电信规划设计院股份有限公司的委托，担任被收购人的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《监督管理办法》《收购管理办法》《者适当性管理办法》《5号准则》等以及其他法律、法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对收购人收购沈阳市电信规划设计院股份有限公司而编制的《沈阳市电信规划设计院股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
1.本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、开云 开云体育APP公证机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2.本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.各方主体保证已提供的书面材料或口头证言均真实、全面、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒、虚假、误导性陈述或者重大遗漏，该文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
5.本所及本所律师与收购人和公众公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系；本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意将本《法律意见书》作为本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报股转公司，并承担相应的法律责任。
根据收购人提供的公司章程，并经本所核查全国企业信用信息公示系统、企查查等公示信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
根据收购人提供的公司章程，并经本所核查全国企业信用信息公示系统、天眼查等公示信息，截至本法律意见书出具之日，苏宇和朱宇分别持有收购人47.50%
根据《收购报告书》、收购人出具的说明以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统所做查询，截至本法律意见书出具之日，收购人无控股股东，收购人实际控制人控制的企业如下：
口，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危 险货物），保税物流中心经营，开云体育 开云平台出版物批发，出版 物零售，计算机信息系统安全专用产品销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 科技中介服务，货物进出口，技术进出口，进出口 商品检验鉴定，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询， 软件开发，网络与信息安全软件开发，会议及展览 服务，信息系统集成服务，版权代理，知识产权服 务（专利代理服务除外），组织文化艺术交流活动 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
许可项目：电线、电缆制造，货物进出口，技术进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电线、电缆经营，招投标代理服务，电 气机械设备销售，五金产品批发，电工器材销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
许可项目：电力设施承装、承修、承试，各类工程 建设活动，建筑劳务分包，房屋建筑和市政基础设 施项目工程总承包，建设工程设计，工程造价咨询 业务，施工专业作业，消防设施工程施工，住宅室 内装饰装修，建筑智能化工程施工，建筑智能化系 统设计，建筑物拆除作业（爆破作业除外），水利 工程质量检测，水利工程建设监理，建设工程监 理，公路工程监理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）一般项目：发电技术服务，技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，土石方工程施工，建筑材料销售，建筑 装饰材料销售，企业管理，信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务），市场营销策划，广告设计、 代理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派 遣服务），会议及展览服务，商务代理代办服务， 财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）
电线电缆、五金交电、开云 开云体育APP机械设备、电器销售；电线 电缆生产；建设工程招标、投标代理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
根据《收购报告书》，收购人出具的《声明》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货失信平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公示信息，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年内不存在重大违法违规行为，不存在受到刑事或行政处罚的情形；不存在涉嫌罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；不存在证券期货市场失信记录，也不存在被列入失信联合惩戒对象名单及相关监管部门的黑名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。
根据收购人的书面承诺并经本所律师核查，辽宁双宇及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列禁止收购公众公司的情形：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，辽宁双宇不存在根据中国法律及公司章程需要终止的情形，也不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形。
经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会等公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。收购人及其实际控制人未被中国证监会采取市场禁入措施或受到行政处罚、未被列入失信被执行人名单、无证券期货市场失信记录，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，符合股转系统发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求。
收购人注册资本10000万元，实缴出资2557万元。根据长江证券股份有限公司辽宁分公司开户证明，收购人已在该公司开立股转系统账户，属于股转系统的合格者，符合《者管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，符合《者适当性管理细则》的规定，具备收购公众公司的主体资格。
转让人王启杨、陈馨等 39人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购，开云体育 开云平台其转让行为系根据其自身真实意思表示所做出的，无需履行授权和批准程序。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行备案程序。
综上，本所律师认为，本次收购已履行必要的法律程序，无需取得国家相关部门的批准，本次收购的相关文件尚需报送股转系统并履行备案及信息披露程序。
本次收购涉及的相关协议为收购人与转让人签署的《股份收购框架协议》《股份转让协议（无限售条件股份）》《股份转让协议（有限售条件股份）》，收购人与转让人、公众公司签署的《表决权委托协议》。该等协议约定收购人以现金方式收购转让人持有的沈信股份48,312,685股股份（持股比例为77.86%），收购总对价为35,146,166元。此外，各方还对股份转让方式、交割、表决权委托及违约责任等相关事项作出了明确的约定。
截至本协议签订时，根据：a)甲方保证收购方不存在法律法规或股转公司规定的禁止收购非上市公众公司的相关情形；同时 b)甲乙丙三方确认，标的股份的转让总价格为人民币 35,146,166元。
(1)鉴于标的股份存在流通股和限售股，本次转让拟分 2次转让：首次转让为乙方持有的流通股 28,061,113股，股份比例为 45.22%；二次转让为乙方持有的限售股 20,251,572股，股份比例为 32.64%，在解除限售后进行转让。
(2)股份转让总价款 35,146,166元，分为两次转让交易款：首次转让交易款24,350,795元，包括：a)全部流通股转让款共计 19,608,191万元；b)乙方 1、乙方2和乙方 4所持限售股的 25%转让款共计 3,026,384元；c)乙方其他方所持限售股的 50%转让款共计 1,716,220元；前述 b）和 c）项转让款为保证金，以上合计24,350,795元为首次转让交易款。第二次转让交易款为股份转让总价款35,146,166元扣除首次转让交易款 24,350,795元的剩余部分即 10,795,371元。
(1)本次收购过程中，乙方涉及股东人数较多，价格存在差异，以及股份涉及到限售问题，因此本次收购需按照《全国中小企业股份转让系统转让细则》（“《转让细则》”）进行特定事项转让、盘后交易。具体如下： a)符合特定事项转让方式的，自三方签署的股份转让协议生效，且获得全国中小企业股份转让系统下发《确认函》之日起【10】个工作日内，甲方应将20,583,237元足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户，具体如下：甲方应当将首次转让交易款项（通过特定事项协议转让方式）15,840,633元足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户。另根据双方约定，首次转让交易款除上述交易外，甲方另行向乙方支付保证金 4,742,604元，前述款项亦应足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户。
c)自收购方将首次转让交易款 20,583,237足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户之日起【3】个工作日内，乙方应向中登公司申请将标的股份（流通股）登记至收购方名下，并申请将标的股份（限售股）（20,251,572股，股份比例为 32.64%）全部质押给收购方。
d)收购方应授权资金托管方，自乙方将标的股份（流通股）全部登记至收购方名下以及标的股份（限售股）（20,251,572股，股份比例为 32.64%）全部完成股份质押登记之日起【10】个工作日内，资金托管方将首次转让交易款项（通过特定事项协议转让方式）15,840,633元和甲方另行向乙方支付的保证金 4,742,604元一次性足额支付给乙方。
e)符合特定事项转让方式的，自标的股份（限售股）（20,251,572股，股份比例为 32.64%）解除限售之日起【5】个工作日内，乙方应通知收购方对限售股进行收购，收购方应在收到通知之日起【10】个工作日内，将二次转让交易款10,456,962元足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户。
f)符合盘后交易方式的，自标的股份（限售股）解除限售之日起【2】日内，乙方应将标的股份（限售股）盘后交易涉及先行支付的保证金 338,410元退回甲
3. 本协议为附生效条件的协议，同时满足以下条件时，本协议生效： (1) 三方签署的股份转让协议生效，且无限售条件股份能够办理过户至乙方名下；
(2) 甲方已将股份转让协议约定的20,583,237元足额存入甲乙丙三方一致同意的资金托管账户。
4. 双方一致同意，在本协议约定的有效期内，乙方将在符合法律规定及标利”）
(1) 召集、召开和出席（或委托他人出席）标的公司的股东大会会议； (2) 向标的公司股东大会提案并表决；
(1) 乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若有特定事项，除本协议另有约定外，需要甲方出具授权委托书，甲方不得拒绝，并在乙方提出要求之日予以协助出具，若因特殊情况最迟应在收到乙方通知的3日内出具；
(2) 甲方将就乙方或受托人行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足过渡期内如因审批、登记、备案等需要）及时签署相关法律文档。
(3) 在本协议有效期限内，乙方或受托人的委托权利非因乙方原因无法实现，双方应立即寻求替代方案，或在必要时签订补充协议或修改调整本协议条款，以确保乙方或受托人委托权利的顺利行使。
6. 委托期限内，甲方所持有股份数额因分红、转增股本等情形发生变动，甲方应立即通知乙方，双方再就表决权的委托签定补充协议。
在不违反法律法规及规范性文件的前提下，本协议项下的委托期限为：本协议生效之日起至双方协商一致同意终止本委托协议全部委托事项并签署终止表决权委托协议；或甲方完成股份转让，不再担任标的公司股东日止。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人与王启扬、陈馨等39人签署了《股份收购框架协议》《股份转让协议（无限售条件股份）》《股份转让协议（有限售条件股份）》，王启扬、陈馨等39人将其持有的公众公司股份合计48,312,685股（占比77.86%）通过特定事项协议转让方式和大宗交易方式转让给收购人。王
本次收购前，王启扬、陈馨等39人合计持有沈信股份77.86%股份。其中，王启扬、孙鹏、张海、王军枫、李鑫、郭亮签署了《一致行动人协议》，为公司共同实际控制人，合计持有公众公司27.88%股份，且王启扬担任公众公司董事长、总经理，陈馨、王毅君担任董事、副总经理，王军枫担任公众公司董事，公众公司无控股股东。
本次收购后，辽宁双宇成为公众公司的控股股东，苏宇和朱宇成为公众公司的实际控制人。
根据收购人与转让方签署的股份转让协议，本次收购的资金总额合计35,146,166元。本次收购的资金为收购人自有资金，支付方式为现金。目前收购人已收到股东款2557万元，各方将按照协议约定的条款办理股份交割和股份转让金的支付。
根据收购人出具的承诺，开云 开云体育APP收购人支付股份转让对价的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的向银行等机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款的情形，未在收购标的上设定其他权利。本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
综上，本所律师认为，收购人用于本次收购的资金之来源、支付方式符合法律法规及规范性文件的规定。
本次收购相关股份存在 20,251,572股法定限售股，详见本法律意见书之“四、本次收购的方式及权益变动情况/（一）本次收购的方式”。
根据《股份收购框架协议》《表决权委托协议》相关约定，转让方王启扬等8人将其持有沈信股份共计 20,251,572股限售股份需按照该协议约定的条件质押给收购人，待限售期满之日起 10个工作日内将该等股份转让给收购人。
根据《收购管理办法》第十八条规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”，因此，收购人已经出具承诺“本公司持有的沈信股份的股份在收购完成后 12个月内不转让。本收购人所持沈信股份的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述 12个月的限制。” 六、 本次收购是否触发要约收购
公众公司《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向全体股东发出全面要约，因此本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形。
本次收购完成后，收购人辽宁双宇将成为沈信股份的控股股东。辽宁双宇在取得沈信股份的控制权后，收购人将利用其现有资源不断提高沈信股份的综合竞争能力及持续发展能力，全面提高公司综合竞争力和盈利能力，提升公司价值和股东回报率。
本所律师认为，收购人拟定的收购目的符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反其他法律法规之强制性规定的情形。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后 12个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后 12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后，收购人将根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行相应的法律程序和信息披露义务。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后 12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法律程序和义务。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后 12个月内，公众公司的员工聘用与解聘将根据未来公众公司业务进行适当调整，如发生员工聘用或解聘事项将按照相关法律法规规定进行，以确保合法、合规。
本次收购前，转让人王启扬、孙鹏、张海、王军枫、李鑫、郭亮为沈信股份的共同实际控制人。本次收购完成后，收购人辽宁双宇合计持有沈信股份48,312,685股股份，持股比例为77.86%，成为沈信股份的控股股东。
因苏宇和朱宇签署了《一致行动人协议》，其合计持有辽宁双宇95%股权，为辽宁双宇的实际控制人，因此苏宇和朱宇通过辽宁双宇能够控制沈信股份77.86%股权，为沈信股份的实际控制人。开云体育 开云平台
因此，本次收购完成后，沈信股份的控股股东变更为辽宁双宇，实际控制人变更为苏宇和朱宇。
收购人通过本次收购取得公众公司控制权，将借助公众公司平台整合资源，提升公众公司的经营能力和盈利水平。因此，本次收购对公众公司治理及其他股东权益未有不利影响。
本次收购完成后，收购人将成为公众公司的控股股东，收购人实际控制人将成为公众公司实际控制人。收购人及其实际控制人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：
（1）保证沈信股份的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在沈信股份任职并领取薪酬，不在本公司及本公司关联方担任除董事、监事以外的职务；
（3）保证向沈信股份推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序，不违法或者违反沈信股份章程干预沈信股份董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。
（1）保证沈信股份具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； （2）保证沈信股份不存在资金、资产、资源被本公司、本公司关联方占用的情形；
（2）保证沈信股份拥有独立的银行账户，不与本公司及本公司关联方共用银行账户；
（3）保证沈信股份的财务人员不在本公司及本公司关联企业兼职； （4）保证沈信股份依法独立纳税；
（5）保证沈信股份能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预沈信股份的资金使用。
（1）保证沈信股份建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证沈信股份的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
（1）保证沈信股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对沈信股份的业务活动进行干预；
（4）保证尽量减少或避免本公司及本公司关联方与沈信股份的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。”
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护公众公司的独立性，符合中国证监会、股转公司关于公众公司独立性的相关规定。
本次收购前，收购人与公众公司不存在同业竞争情况。本次收购完成后，收购人取得公众公司的控制权，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人、收购人及其实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出承诺如下：
“1、在对沈信股份拥有直接或间接控制权期间，本公司/本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与沈信股份及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与沈信股份及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的。
2、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与沈信股份及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司/本人将立即通知沈信股份；同时，本公司/本人不会利用从沈信股份获取的信息从事、直接或间接参与与沈信股份相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害沈信股份利益的其他竞争行为。
3、若本公司/本人控制的其他企业今后从事与沈信股份及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对沈信股份利益的侵害。
4、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给沈信股份及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
本次收购前24个月内，收购人及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与公众公司不存在关联交易情况。为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其实际控制人特作出如下承诺：
“1、本公司/本人将合法审慎的行使作为实际控制人的权利与义务，不利用实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
3、尽量减少与沈信股份发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受沈信股份给予比在任何一项市场公平交易中第三人更优惠的条件。在沈信股份对涉及与本公司/本人控制的其他公司的交易进行决策时，本公司/本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《沈阳市电信规划设计院股份有限公司章程》、《沈阳市电信规划设计院股份有限公司关联交易管理制度》的规定，自觉回避。
4、将严格和善意地履行与沈信股份签订的各种关联交易协议，不会向沈信股份谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本公司/本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
本次收购前，收购人及其关联方及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本法律意见书出具日前24个月内不存在与沈信股份发生关联交易的情况。
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员直系亲属在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖沈信股份的情况。
“1、本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将依法承担相关责任。”
收购人具备收购公众公司之主体资格，并作出如下承诺：“本公司具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
本公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺，本公司关于符合收购人资格的承诺，声明不存在以下情形：
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人承诺，“本公司在最近二年内，不存在重大违法违规行为，不存在受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，收购人非失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。” (四) 资金来源的承诺
根据收购人出具的承诺，“收购人收购公众公司的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的向银行等机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付收购款的情形，未在收购标的上设定其他权利。本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；本公司具备收购的经济实力。” (五) 保持公司独立的承诺
收购人声明在本次收购完成后，收购人为公众公司的控股股东，收购人实际控制人为公众公司实际控制人。收购人及其实际控制人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。收购人关于保持公司独立性的承诺参见本法律意见书 “九、本次收购对公众公司的影响”中“（三）本次收购对公司独立性的影响”的有关内容。
本次收购完成后，收购人取得公众公司的控制权，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人、收购人及其实际控制人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出承诺。收购人关于规范关联交易的承诺参见本法律意见书 “九、本次收购对公众公司的影响”之 “（四）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”的有关内容。
收购人承诺：“本公司承诺本公司持有的沈阳市电信规划设计院股份有限公司股份，在本次收购完成后12个月内不转让。本收购人所持沈信股份的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。”
收购人承诺：“本公司股权清晰，不存在股权代持、股权质押、查封、冻结等任何其他限制情形。”
收购人承诺：“（1）在收购过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；（2）公众公司不得为收购人及其关联方提供担保； （3）公众公司不得发行股份募集资金；（4）公众公司除正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议以外，公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主营业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
收购人关于依法行使股东权利的承诺内容如下：“在公告被收购公司收购报告书及收购完成后，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。”
(十一) 关于不注入私募基金、类相关业务和房地产开发及类资产的承诺
收购人承诺：“完成本次收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务及其他具有属性的资产置入沈信股份，不会利用沈信股份直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有属性的企业从事的业务，不会利用沈信股份为私募基金及管理业务或其他具有属性的企业提供任何形式的帮助。完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入沈信股份，不会利用沈信股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用沈信股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
(十二) 关于收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契的承诺
收购承诺如下：本公司与沈信股份的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。本次收购完成后，若收购人对沈信股份董事、监事、高级管理人员存在改选安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司/本人将在沈信股份股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向沈信股份的股东和社会公众者道歉。3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他者造成损失的，本公司/本人将向沈信股份或者其他者依法承担赔偿责任。”
十三、 沈信股份原控股股东、实际控制人及其关联方关于未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的说明 截至本法律意见书出具之日，沈信股份原股东存在占用沈信股份资金的情形，具体如下：
沈信股份 2016年股份制改革时形成资本公积 23,608,694.88元，按照相关规定享受 5年个人所得税缓交政策，待股权交易时缴纳。2021年沈信股份进行股
经本所律师核查，收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况，该等文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并拟与本次收购的有关文件一并在股转系统公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
基于上述事实，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购已依法取得现阶段所必须的批准和授权，本次收购签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》、《第5号准则》等相关法律法规和中国证监会以及股转公司的相关规定。