本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　1、《山西金兰化工股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山西金兰化工股份有限公司章程》的规定编制。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参与对象为已与公司/子公司签订劳动合同的员工，包括董事、监事、高级管理人员和骨干员工，合计人数不超44人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划以合伙企业为载体。实施员工持股计划的载体已设立，为交城金盛永管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“金盛永”）。

　　6、金盛永以5.0元/股认购公司，合计认购公司不超过2,044,000股，占定向发行后公司总股本的1.80%。具体认购股数根据实际出资缴款金额确定。

　　7、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式获得的资金。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　8、本员工持股计划的存续期为10年，自登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。本员工持股计划持有公司的锁定期为3年（即36个月），自金兰股份登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。

　　9、本员工持股计划由公司自行管理，通过持有人会议选举1名持有人代表作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。持有人代表管理本员工持股计划的管理期限与本员工持股计划的存续期保持一致。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。

　　12、本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。

　　13、本员工持股计划草案中存在上市审核、申报等表述，相关表述不代表公司上市承诺。

　　按照本计划规定可以通过持有持股平台财 产份额而间接持有公司股份的、与分公司或 子公司签订劳动合同的员工，包括董事、监 事、高级管理人员以及骨干员工

　　《非上市公众公司监管指引第6号——股权 激励和员工持股计划的监管要求（试行）》

　　注：1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本员工持股计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

　　公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分调动激发其工作积极性，使其利益与公司战略目标挂钩，实现与公司的共同发展。。

　　（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。

　　1、员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司控股子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司控股子公司签署劳动合同。（如涉及退休返聘人员，还应当结合退休返聘人员前期任职及对公司的主要贡献等，说明将其列为参与对象的合理性，以及员工持股计划锁定期能否覆盖退休返聘期限。）

　　2、参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬，或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。

　　（1）最近三年内被全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或全国中小企业股份转让系统予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形的；

　　本次员工持股计划合计参与人数共44人，合计持有份额共2,044,000份、占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 37人，合计持有份额106.6份、占比52.15%。（如控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属占比较高且存在折价情形，请结合相关人员及占比、折价率、业绩考核指标及达成难易程度（如有）等，说明是否涉嫌利益输送，选择员工持股计划而非股权激励方案的具体考虑。）

　　本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。参与对象王财为直接持有公司0.002%股份的股东。

　　比例为18.53%，本次拟认购份额不超过10,000份，认购金额不超过5万元。股东蔺向光参与员工持股计划主要是在其他（她）员工持股计划参与对象提前退出时，蔺向光可以受让股份。本员工持股计划（草案）将提交公司2022年第七次临时股东大会审议，不存在损害中小股东利益的情形。前述人员以外，本员工持股计划5%

　　闫建东系公司董事、总经理，在公司任职期间，对公司的战略布局、经营方针等重大事项的决策发挥了重要积极的作用，对公司产品的研发、生产、销售等业务发展，以及规范公司治理做出了重大贡献。且董事、监事、高级管理人员拟认购份额及占比系综合参与对象客观职级和贡献程度及主观认购意愿等因素最终确定。公司董事、监事、高级管理人员在公司既往和未来发展中均发挥重要作用，是公司的核心管理力量，公司董事、监事、高级管理人员参与本次员工持股计划，有利于稳定经营管理层，充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、开云 开云体育平台健康高质量发展，符合公司发展和员工持股计划设立的目的。

　　本次员工持股参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司控股子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工，系为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固员工持股这一有效促进公司发展的制度，同时抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的绑定作用。对该部分人员的绑定可以真正提升参与对象的工作稳定性和责任感，有效地统一参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司目标得到可靠的实现。且作为本次员工持股计划参与对象的董事、监事、高级管理人员与其他参与对象均适用同样的受让价格认购份额，具有公平性。本次员工持股计划制定前已充分征询员工意见，并经董事会、监事会审议，参与对象及其关联方已在前述董事会、监事会中回避表决；本次员工持股计划提交股东大会审议，参与对象及其关联方亦在该股东大会上回避表决，本次符合《公众公司办法》《监管指引第6号》《办理指南》和公司章程的规定，具有必要性和合理性。

　　本次员工持股计划的总份额共2,044,000份，成立时每份5.00元，资金总额共10,220,000元。

　　√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和家庭收入、亲戚朋友借款等自筹资金。

　　（1）来自本人合法薪酬的有 18人；（2）来自本人合法薪酬及家庭收入的有15人；（3）来自本人合法薪酬、家庭收入及亲朋好友借款的有11人。

　　部分员工持股计划参与对象因本人合法薪酬、家庭收入不足，因此采用了借款的方式筹集资金，其借款对象均为亲属或朋友，不存在向公司及公司关联方借款或由公司及公司关联方提供担保的情况，不存在他人代为缴款或者代他人缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行的情形，资金来源合法合规。

　　挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本次员工持股计划拟持有公司 2,044,000股，占公司总股本比例为1.80%，来源及数量、占比情况如下：

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022TYAA10109号《审计报告》，2020年 12月 31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.10元，2020年度每股收益为 0.25元。2021年 12月 31日归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.49元，2021年度每股收益为 0.27元；根据金兰股份披露的《2022年第三季度财务报表》，2022年9月30日归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.61元，2022年半年度每股收益为0.79元。

　　本次定向发行的价格为5.00元/股，均不低于公司2020年12月31日、2021年12月31日经审计和2022年9月30日未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产。

　　公司为新三板创新层公司，交易方式为集合竞价交易，交易不活跃，挂牌至今仅成交 1笔，成交 200股，成交价格 10.00元/股。因此目前公司市场交易价格不具有参考性（董事会召开前收盘价为 10.00元）。

　　公司报告期内进行过一次发行。公司第一次发行股份 7,951,250股，发行价格 4.00元/股。发行后公司未进行分红派息、转增股本，公司现有总股本为107,951,250股。

　　本次发行定价为 5.00元/股，因为公司本次定向发行主要对象为外部股东，以及实施员工持股计划，依据且综合考虑了本次发行目公司最新经营情况、所处行业、公司成长性及公司发展规划、前一次发行价格等多种因素，并在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。本次发行的定价方式合理，定价过程公正、公平，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。

　　本计划通过持有人共同设立的有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）参与公司定向发行并持有公司定向发行的，员工以直接持有合伙企业份额从而间接持有公司的形式设立。

　　2、董事会负责拟定和修订本计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。

　　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核本计划参与对象的适合性，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。

　　4、本计划由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。

　　5、本计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。

　　公司董事会负责拟定、修改员工持股计划并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

　　1、本次员工持股计划合伙平台的财产份额持有人（以下简称“持有人”）有权参与持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

　　（3）审议是否参加公司配股、增发、可转债等事宜及资金解决方案； （4）审议和修订员工持股计划的管理办法；

　　（8）法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　　（1）首次持有人会议由公司副总经理负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。

　　（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案，持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形，或者出现本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

　　（3）召开持有人会议，持有人代表会应提前 5日将书面会议通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

　　（4）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日提交持有人代表。

　　（5）单独或者合计持有公司 20%以上份额的持有人有权向持有人代表请求召开持有人会议，并应当以书面形式向持有人代表提出，持有人代表应当根据法律、行政法规和本计划的规定，在收到请求 10日内提出同意或不同意召开持有人会议的书面反馈意见。

　　持有人代表同意召开持有人会议的，应当在 5日内发出召开持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开持有人会议的持有人的同意。

　　持有人代表不同意召开持有人会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，视为持有人代表不召集和主持持有人会议，单独或者合计持有公司 20%以上份额的持有人可以自行召集和主持。

　　（1）本计划持有人以其持有的份额行使表决权。员工持股计划持有人持有（2）持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式； （3）持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权；

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决意见不予统计； （5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议； （7）会议主持人安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　1、持有人代表作为本计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户、监督员工持股计划日常运行、代表员工持股计划行使股东权利等工作。

　　持有人通过持有人会议选出 1名持有人代表。选举持有人代表的程序为： （1）发出通知征集候选人

　　①持有人会议召集人应在会议召开前 5个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人代表。会议通知中说明在规定期限内征集持有人代表候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1天截止。

　　②单独或合计持有计划份额占计划总份额三分之一及以上的持有人有权提名代表候选人，持有人代表候选人应为合伙企业的普通合伙人。持有人代表候选人的提名函（单独或合计持有三分之一及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

　　已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表候选人，只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为持有人代表。

　　①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集持有人代表候选人结果及有效征集的持有人代表候选人情况。每 1份员工持股计划份额拥有 1票表决权，持有人有权将所持表决权全部投给任一候选人，但持有人不得将所持表决权分别投给不同的候选人。

　　②持有人会议推选两名持有人计票和监票，得票最多的候选人当选持有人代表。持有人代表必须同时兼任用于员工持股计划的合伙企业普通合伙人和执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　3、持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持有人代表。

　　（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；

　　（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的限售期届满后抛售标的进行变现）；

　　（7）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； （8）办理员工持股计划份额继承登记；

　　参与对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　2、根据员工持股计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

　　1、遵守《员工持股计划》和本管理办法相关的规定及持有人会议决议，履2、按照员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；

　　3、持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额承担员工持股计划的风险；

　　4、员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；持有人可以将其持有的解除限售的员工持股计划份额转让给其他持有人或公司其他符合条件的员工；

　　5、持有人对员工持股计划持有公司不享有表决权，员工持股计划持有公司的表决权由管理委员会根据员工持股计划的规定行使；

　　1、为实施本员工持股计划，公司设立了交城金盛永管理咨询中心（有限合伙）作为载体，参与对象通过持有金盛永财产份额从而间接持有公司股份。

　　（2）合伙目的：持有山西金兰化工股份有限公司及其子公司的股权/股份，保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

　　（3）合伙期限：十年，自登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。合伙企业经营期限届满的，经合伙企业普通合伙人同意，可以延长； （4）合伙人入伙：合伙企业合伙人须为金兰股份（包括其全资、控股子公司，下同）工作人员（含董事、监事、高级管理人员及其他签订正式劳动合同/劳务合同的员工）。新合伙人入伙需经普通合伙人书面同意；

　　（5）合伙人退伙：合伙人发生《合伙协议》规定的退伙情形的，应当将其持有的合伙企业份额全部转让给金兰股份董事会指定的其他合伙人（全体合伙人）或者金兰股份董事会认定的其他具备参与员工持股计划资格的受让人（不限于本合伙企业的合伙人）。转让给本合伙企业合伙人无需通知其他合伙人，转让给金兰股份董事会认定的其他具备参与员工持股计划资格的第三人无需其他合伙人同意，其他合伙人均放弃对该拟转让份额的优先购买权，并同意签署新的合伙协议。

　　（6）财产份额的转让：除合伙协议明确约定的情形和方式外，有限合伙人不得转让其合伙企业份额；

　　（7）争议解决：合伙人相互之间，合伙人与合伙企业之间因合伙事务发生争议时，应当尽可能自行协商，自行协商不成，应当通过执行事务合伙人、合伙人会议等内部协调机制解决，经内部协调机制仍不能解决的，可向合伙企业所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　（8）违约责任：合伙人违反合伙协议的，应赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。

　　2、公司于2021年11月有一次定向发行，其中为实施员工持股计划，公司设立了交城金盛达管理咨询中心（有限合伙）作为载体，37名公司员工作为参与对象通过持有金盛达财产份额从而间接持有公司股份。

　　一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（1）本次持股计划载体金盛永的参与对象与金盛达存在部分交叉，即 16名员工（闫建东、张泽敏、吕向晖、景江、张磊鑫、张俊龙、王财、武晓辉、武文婷、郭长春、李江、张利钢、贾号悬、石保俊、郭美旺、王涛）均参与金盛永、金盛达的份额认购，其中闫建东为金盛达的执行事务合伙人，景江为金盛永执行事务合伙人。

　　（2）金盛永系公司 2022年定向发行中，基于调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展的考虑，实施员工持股计划而设立的载体，且金盛永与金盛达的锁定期起算期限亦不同。

　　（3）金盛永及金盛达的参与对象均为已与挂牌公司或挂牌公司控股子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工，不存在除上以外的其他人员。

　　董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：

　　4、授权董事会办理员工持股计划份额及对应的标的的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股划作出相应调整；

　　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　自登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。

　　员工持股计划持有公司的锁定期为 3年（即 36个月），自登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计算。

　　锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份（包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份）不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利的期间，但员工持股计划另有约定的除外。

　　员工持股计划股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。在限售期内，市场监督管理部门登记的合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

　　在锁定期内，工商登记的股东、合伙人应与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行股东、合伙人登记变更的不得违反指引关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。

　　若本计划规定的解除限售期内，公司正好处于北交所以及沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。

　　员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。

　　（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

　　（3）自可能对公司及其他证券品种交易价格、者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

　　本计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过。本计划发生的变更若依照法律法规及本计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。

　　在员工持股计划的存续期内，本次员工持股计划的调整须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施，公司在审议调整事项时应及时披露相关事项。

　　其中：QO为调整前参与对象间接持有的公司数量；n为每股的资本公积转增股本、派送红利、拆细和配股的比率（即每股经转增、送股、拆细或配股后增加的数量）；Q为调整后参与对象间接持有的公司数量。

　　其中：QO为调整前参与对象间接持有的公司数量；n为缩股比例（即1股缩为n股）；Q为调整后参与对象间接持有的公司数量。

　　2、本次员工持股计划所取得标的，因公司派发股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，合伙企业有权按增发方案并按持有的公司股份比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。

　　2、本员工持股计划锁定期满后，参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司全部转让，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象。

　　3、除前述终止外，员工持股计划提前终止应经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过，并需按照相关规则要求及时履行信息披露义务。

　　1、限售期36个月内，除非发生持有人离职的情形，持有人不得要求退出，特殊情况经公司董事会同意的除外。

　　2、在存续期内，如持有人发生本计划所规定的负面离职情形，强制按实际出资额转让持有人所持有的员工持股计划全部份额给执行事务合伙人指定的有限合伙人。

　　3、限售期36个月内，持有人在限售期内发生非负面离职情形的，应当根据持有人代表的要求将其持有的本计划份额转让给持有人代表指定的有限合伙人或符合员工持股计划的员工，转让价格为持有人认购份额的成本与持有份额期间参考同期银行贷款利率计算的可得利息的总和。

　　4、限售期届满后、存续期内，持有人发生非负面离职情形的，除特殊情况经公司董事会同意可继续持有外，已解除限售但未处置的份额按选择以下方式进行处置：

　　（1）持有人所持有的合伙企业份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　①与其他合伙人协商确定价格，按照协商后的价格受让其所持有的持股平台的出资份额；

　　②拟退出合伙人与其他合伙人无法商定价格的，可以和公司董事会认为符合本员工持股计划的公司其他员工协商确定价格，并向该员工转让其出资份额，其他合伙人均自愿放弃优先购买权；

　　如上述均无法实现，由执行事务合伙人指定的有限合伙人购买该员工持有的份额，具体价格双方协商。如若协商不成，则以下列价格中最高的价格作为转让价格：

　　③以持有人参与持股计划认缴合伙份额的原始出资额和持有期间同一年期银行贷款利息而确定的价格。

　　（3）经持有人会议通过，可择机选择申请二级市场出售所持有的公司，持有人会议授权持有人代表实施。

　　（4）由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　5、若退休的持有人与公司签署返聘协议或通过其他方式持续为公司提供服务的，其持有的员工持股计划份额及对应的各项收益将按照员工持股计划的规定进行管理。

　　（1）持股员工违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失；

　　（4）公司有证据证明该持股员工在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　（5）未经公司同意，个人单方面终止或解除劳动合同、个人不再续签劳动合同等恶意离职情形；

　　（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的； （4）公司内部进行职务调动的；

　　（1）在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内首次公开发行并上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》《证券法》及股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案。前述修订方案经公司股东大会审议通过后生效，对持有人均具有约束力；持有人不得对该等方案提出异议或反对。

　　（2）如持有人在计划有效期内因退休而离职，其获授的按本计划非负面离职情形的退出程序执行。

　　（4）在限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等的解除限售期与相对应相同。

　　（5）在限售期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，按照持有人所持份额进行分配。

　　（6）本员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（1）持有人持有员工持股计划份额期间，若发生财产分割，应首先保留份额，以现金方式给予原配偶补偿；若员工持股计划作为夫妻共同财产发生分割，需经公司董事会审议通过并参照相关法律法规执行。

　　（2）持有人和持有人原配偶因违反本计划规定对其他持有人或本计划造成任何的损失，持有人和持有人原配偶应承担连带赔偿责任。

　　9、其他未尽事项，由公司董事会及持有人会议根据法律行政法规的相关规定决定。

　　本计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及持股平台运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。

　　1、董事会负责拟定《山西金兰化工股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。

　　3、董事会审议员工持股计划，监事会审议员工持股计划，并对拟参与对象进行核实，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益、是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划等情形发表意见。

　　4、董事会审议员工持股计划时，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决。董事会、监事会在审议通过员工持股计划后的 2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划、监事会意见等。

　　5、公司主办券商应当对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时4个交易日前披露核查意见。

　　6、股东大会审议员工持股计划，并披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。

　　员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划中蔺向光为公司实际控制人之一、持股 5%以上的股东、公司董事；王财为持有公司0.0002%股权的股东；闫建东、张泽敏担任公司董事；且闫建东任公司总经理；景江任公司副总经理、董事会秘书；吕向晖任公司财务总监；张磊鑫、张俊龙均任公司监事。除上述情形外，本员工持股计划中其他参与对象与公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　存在已存续的其他员工持股计划，，金兰股份于2021年进行定向发行，其中合格者对象之一为交城金盛达管理咨询中心（有限合伙），系金兰股份员工持股平台。

　　2、持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。

　　3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税法制度规定执行，持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。开云 开云体育平台

　　4、董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。

　　1、本计划及与之相关的定向发行事项须经公司股东大会批准、全国股转系统审查通过后方可实施，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性。

　　3、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、若公司提交上市申请，则本员工持股计划设立的持股平台应按照相关法律、法规、规章、规范性文件规定或证券监督管理部门、证券交易所要求遵守相关“法定禁售期”规定，在禁售期内不得转让/出售所持公司。

　　5、本员工持股计划草案中存在上市审核、申报等表述，相关表述不代表公司上市承诺。开云体育 开云平台开云体育 开云平台