Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的风险，由者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、广州若羽臣科技股份有限公司非公开发行相关事项已于 2022年 12月 9日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者、其他境内法人者和自然人等不超过 35名特定对象。证券基金管理公司以其管理的 2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　3、根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 36,509,952股（含 36,509,952股）。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司均价的 80%（定价基准日前 20个交易日交易均价=定价基准日前 20个交易日交易总额/定价基准日前 20个交易日交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，开云 开云体育官网本次发行底价将作相应调整。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过 20,165.33万元（募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6个月内新投入和拟投入的财务性金额），扣除发行费用后将用于“营销中心建设项目”、“数字化运营建设项目”和“补充流动资金”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。

　　6、发行对象认购的本次非公开发行的自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2022年 12月 9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行决议的有效期限为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　10、本次非公开发行相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

　　11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大者注意。

　　12、董事会特别提醒者仔细阅读本预案“第四节 本次发行的相关风险”，注意风险。

　　13、如若本次非公开发行在获得中国证监会审核通过前，非公开发行所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，公司将及时履行必要的决策程序，按照调整后的相关规定对本次非公开发行方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

　　1、电商行业市场规模不断扩大，但传统电商平台流量红利逐渐见顶 近年来，随着居民可支配收入及网民规模和互联网普及率的不断提升，电商行业市场规模不断扩大，网络购物作为一种方便快捷的零售渠道，已逐步深入我国居民的日常生活，成为主要的消费方式之一。根据国家统计局公布的2021年国民经济运行情况，2021年全年网上零售额130,884亿元，同比增长14.1%。其中，实物商品网上零售额108,042亿元，同比增长12.0%。

　　虽然电商行业规模有所增长，但随着中国网民规模增长见顶，线上流量市场日趋饱和，互联网流量红利逐渐减退。以社交电商、直播电商为代表的新兴业态不断成熟，对品牌商适应快速变化的营销环境的能力提出了更高的要求。

　　如今购物模式由“人找货”逐渐转变为“货找人”，消费者的购买渠道逐渐从PC端购物转为手机下单、从固定的购物时间地点演变至随时随地的碎片化购物，购物决策和路径大大缩短。因此，占据了消费者更多注意力的社交、内容类APP逐渐嵌入电商业务。

　　随着移动互联网早期高速增长带来的红利逐渐褪去，电商平台纷纷开始进行新的尝试和转变，近年来内容营销的方式呈现多样化，从传统的图文、音频和视频，再到近年来兴起的短视频、直播，内容营销方式更加丰富。而直播、短视频具备观感性强、互动性足的优势，以客户为中心的“短视频+直播”更加关注营销对用户触达的精准度，逐渐被消费者所认可。抖音、快手等平台也因此崛起，该等平台通过电商直播、短视频导流的方式迅速切入电商业务，在视频娱乐生态中通过算法推荐等方式激发用户的消费需求，将流量切实转化为产品销售，切实提升交易转化效率。

　　如今，开云 开云体育官网传统的平台推荐、搜索引擎广告投放等营销方式已经无法满足品牌方对于营销效果的要求，短视频、直播的出现已经深度改变了电商平台内容营销格局，成为电商平台内容营销的主战场。根据第50次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2022年6月，我国短视频用户规模达9.62亿，较2021年末增长2,805万，占网民整体的91.5%，渗透率较2021年末提升1%；截至2022年6月，网络直播用户规模达7.16亿，较2021年末增长1,290万，占网民整体的68.1%，渗透率较2021年末提升23.20%。未来，随着短视频及直播内容对用户的渗透率持续加深，以短视频、直播为主的信息流媒体将加速推动内容营销行业新一轮的变革。

　　3、新兴电商渠道增长迅速，进一步推动品牌电商运营服务市场增长 在抖音、快手等新兴电商渠道爆发增长的背景下，传统品牌方在电商运营过程中，囿于短视频制作、店铺直播人才、技术、运营经验等方面的欠缺、对电商线上运营规则不够了解等，催生了以电子商务代运营为核心的电商综合服务商的需求增长。

　　目前，电商综合服务基本涵盖了线上运营的全部流程，从网站建站、营销推广、店铺运营等前端服务到仓储物流、IT技术等后端服务，且随着电商行业的不断发展，品牌方对精准营销、内容营销、电商平台审核、资质认证、产品授权等衍生配套服务要求也随之提出，电商综合服务也已经向全链路覆盖能力迈进。

　　根据艾媒数据中心，2021年中国品牌电商服务行业市场规模为2,950.9亿元，同比增长22.6%，2017年至2021年复合增长率达到28.13%。预计2022年中国品牌电商服务行业市场规模为3,663.2亿元，同比增长24.1%。未来随着电商全链路服务体系的完善，预计品牌电商服务市场规模也将进一步扩大。

　　4、品牌方对于电商精细化运营能力的需求日益提升，电商服务行业集中度有所提高

　　电商服务行业发展之初进入壁垒较低，中小型公司纷纷进入行业，但大多数仅能提供较为有限的服务，行业内缺乏大体量、提供综合服务类型的头部企业。电商环境的变化促使代运营服务商更注重精细化运营管理，从电商全渠道、品牌全生命周期探索生意的长效增长。

　　随着流量红利褪去与品牌对精细化运营的需求提升，品牌电商服务需求趋向多元化发展，电商服务类型已从行业发展初期的基础服务如运营、客户服务拓展至更为核心的仓储、IT、精准营销等全链路服务，电商服务行业的整合和洗牌亦随之加速。部分中小型企业由于仅能提供店铺设计、订单管理等同质化、可替代的基础性服务已经被逐渐淘汰。

　　头部电商综合服务商因具备较强的品牌建设能力、多元渠道布局能力及数据优势，受益于规模效应和丰富的行业经验，更能高效率地促进品牌销售达成和品牌影响力的提升，以一站式解决方案满足品牌多元化的需求，因此更受品牌青睐，竞争优开云体育 开云平台势明显。同时，随着电商综合服务商在平台准入政策的不断完善，电商平台对优质的服务商也有更多资源倾斜，这促使了品牌方向规模较大、服务体系健全的电商综合服务商集中。

　　公司作为领先的全球消费品牌数字化管理公司，致力于通过全链路、全渠道的数字化能力，赋能品牌业务的全生命周期增长，与国内外诸多知名品牌建立了深度的战略合作关系，具备一定的市场地位。

　　短视频、直播的出现深度改变了电商平台内容营销格局，短视频、直播已成为电商服务行业标配。公司基于对品牌运营的深入研究以及对电商行业消费发展趋势的深刻洞察，已经将短视频、直播很好地融合到为客户提供的电商综合服务中，不仅解决了品牌如何在电商渠道上实现视觉规范，同时也成功实现和其他渠道保持品牌一致性，有效提升了用户店铺浏览量、停留时长、点击收藏等留存与转化的关键指标，受到了越来越多国际及本土新兴品牌的青睐。公司亟需拓展该成功模式的应用，更好的服务于公司现有客户及开发更多的新客户。

　　通过营销中心建设项目的实施，可以进一步提高公司在电商综合服务行业中的综合竞争力及行业地位，具体表现为以下方面：首先，该项目将合理规划并扩充直播间数量，增加短视频制作中心，相应添加配套设施，引进人才，为公司综合服务能力提升打好基础。同时，该项目配合公司数字化运营平台的建设可以为品牌方提供全链路、全渠道、全场景的数字化服务，进而升级公司精细化运营能力，并表现为品牌获客能力和流量转化效率的提高，以吸引更多新品牌与公司开展业务合作，最终实现公司经营规模及盈利能力的提升。此外，该募投项目的实施亦能够帮助公司优化现有的服务结构和内容，拓展品牌方触达渠道，增强公司与所服务品牌方的合作粘性，提高公司的行业地位。

　　公司致力于提升品牌综合服务能力，坚定服务品质和从品牌视角出发，助力全球品牌加速数字化进程，快速找准市场定位及用户需求，为品牌打造兼具市场洞察和品牌个性化需求的综合解决方案。

　　深谙业务运营数据于电商行业的重要引导作用，公司已建立涵盖流量管理、商品管理、用户体验管理、客户关系管理等环节的数据挖掘和应用体系。经过多年在电商综合服务行业的经营和积累，公司在合法合规的前提下逐步沉淀了相关数据资源。本次募投项目数字化运营建设项目的实施直接赋能公司业务，实现业务快速上线与迭代试错，并提升公司渠道洞察能力，助力品牌方更加精准地选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。

　　近年来，国际环境复杂多变，国内外行业竞争激烈，公司面临的外部环境不确定性因素正在增多。在国际环境复杂多变、国内外行业竞争激烈的局面下，危机与机遇并存。为了应对各种不确定因素，把握有利的发展机遇，同时为培育和强化自有品牌的发展，公司有必要保持充足的营运资金。在本次募集资金到位后，公司可以改善现有资本结构，提高抗风险能力，保障营运资金的投入，为核心业务增长和未来的战略规划提供长期资金支持。

　　本次非公开发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、资产管理公司、合格境外机构者、其他境内法人者和自然人等不超过35名特定对象。证券基金管理公司以其管理的2只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　　根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份总数不超过36,509,952股（含36,509,952股）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　与本次非公开发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其开云体育 开云平台规定。

　　本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次发行预计募集资金总额不超过20,165.33万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的：

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，公司关联方尚未明确提出参与认购本次非公开发行股份的意向，因此本次发行尚不构成关联交易。最终本次非公开发行是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　公司的实际控制人为王玉、王文慧夫妇，两人直接持有公司32.10%的股份，并通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司7.89%的股份，合计控制公司39.99%的股份。

　　假设本次非公开发行的实际发行数量为本次发行的上限 36,509,952股，则本次发行完成之后，王玉的直接持股比例将被稀释为21.62%，王玉、王文慧夫妇的合计控制公司股份的比例将被稀释为30.76%，王玉仍为公司的控股股东，王玉、王文慧夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　本次非公开发行预案已于2022年12月9日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　本次发行预计募集资金总额不超过 20,165.33万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的：

　　本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

　　营销中心建设项目的实施主体为广州若羽臣科技股份有限公司，项目建设期为 3年。本项目通过建设新媒体直播间、购置先进的新媒体设备、办公设备以及信息化系统等打造营销中心，为品牌方提供基于新兴电商渠道的店铺直播、内容制作、达人分销、整合营销等多元化运营服务。

　　本项目的实施，将合理规划并扩充直播间数量，增加短视频制作中心，相应添加配套设施，引进人才，为公司综合服务能力提升打好基础，配合公司数字化运营平台的建设为品牌方提供全链路、全渠道、全场景的数字化服务，升级公司精细化运营能力，扩大公司经营规模及盈利能力。

　　（1）新兴电商渠道增长推动电商综合服务市场增长，公司需把握机遇提升盈利能力

　　随着我国互联网技术日益成熟，消费者在购物渠道的选择上发生了改变，逐渐习惯从线上渠道进行购物，电商行业发展大幅提速。在传统电商的模式下，虽然消费者能够足不出户从线上完成购物，但仅能通过图文方式了解商品，消费者不能从购物网站中获取产品的全面信息，购物过程缺少互动环节，导致消费者难以判断产品是否真正符合其自身需求。

　　相对而言，在新兴电商模式下，通过观看短视频、直播等方式，消费者可以与销售方进行实时互动，从销售方对产品的介绍及试用过程中获得更全面的信息，从而获得更好的购物体验；同时，新兴电商渠道自带传播效应，促进了商品的购买及体验信息在强社交关系群中传递，由于商品信息由“熟人”提供，消费者对产品功能和使用体验的真实性更为信任，购买转化率和传播率更高，新兴电商渠道受到越来越多消费者青睐，行业市场规模迅速扩大，为电商服务行业的持开云体育 开云平台续正向发展提供了新机遇。

　　通过本募投项目的实施，公司将对现有直播间进行扩容，增加短视频制作中心，项目实施完成后公司服务品牌的数量将增加，公司的经营规模及盈利能力将进一步得到扩大。

　　公司作为电商综合服务商，是连接品牌方和电商平台的桥梁，在电商行业崛起的大背景下，公司需要及时在新兴电商渠道进行布局，以满足品牌的运营需求。

　　近年来，随着抖音、快手等短视频头部平台的崛起，短视频、直播等已成为用户娱乐生活的重要内容形式，同时也是线上销售渠道必不可少的重要组成部分。品牌方也逐渐认识到新兴线上销售渠道的重要性，通过短视频、直播等销售方式能够真实、直观地向消费者展示产品使用体验、进行互动，更加清晰地展示品牌内涵。但囿于短视频制作、店铺直播人才、技术、运营经验等方面的欠缺、对电商线上运营规则不够了解等，传统品牌方对于新兴电商服务需求增加。

　　通过本项目的建设，公司将进一步增强向品牌方提供店铺直播、视频内容制作及整合营销等新兴电商服务的能力，满足品牌方多元化、多渠道发展的需求，助力公司拓展品牌方触达渠道，增强公司与所服务品牌方的合作粘性，进一步提高公司在电商综合服务行业中的综合竞争力。

　　公司帮助多个客户实现从单一平台和渠道向多平台多渠道的模式发展，深度挖掘业务增长机会，一方面持续拓展阿里生态链，开展天猫商城、天猫国际、天猫超市、阿里健康等平台运营服务；另一方面持续推进全渠道运营布局，加大在拼多多、唯品会、考拉海购、抖音、小红书等多平台的服务渗透。

　　面对流量成本变高、触点碎片化、用户场景复杂多样等局面，公司通过综合电商平台、社交与内容渠道和跨境电商等多种销售路径的多维渗透，在运营过程中逐步实现推荐信息内容化、推广渠道媒体化，提升了服务品牌在各大主流渠道的知名度和综合影响力，助力品牌快速实现线上销售增长并打造良好口碑，公司丰富的全渠道运营经验为项目的顺利实施提供了扎实的运营基础。

　　新兴电商运营公司作为连接品牌方和平台的桥梁，不仅需要具备图文制作经验，还需要店铺直播、达人分销、视频内容制作、整合营销等新兴电商业务经验。

　　在店铺直播方面，目前直播电商成为品牌流量的重要增长引擎，公司在原内容营销团队基础上，加大直播及短视频领域的布局力度。公司紧密跟随行业直播运营业态，与多品牌开展店铺直播合作，店铺直播运营已常态化发展。

　　2022年双十一期间，凭借沟通场景的精准打造、创意内容的贴切匹配，以及平台资源的高效沟通，若羽臣车轮战直播总时长 5,149小时，店播总成交突破9,500万元，品牌店播最高渗透率达55.13%。在短视频内容制作方面，公司有专业的摄影场地、摄影设备以及摄影人员队伍，并且有涵盖静物拍摄、人物拍摄以及视频拍摄等功能的综合性摄影中心，进而以丰富优质的图片素材和生动真实的视频内容支撑店铺运营及营销活动开展。

　　综上所述，公司已经与多个品牌方达成合作，并针对店铺直播、短视频内容制作等领域提前进行布局，新兴电商渠道服务经验为本次项目的实施奠定了业务基础。

　　本项目总金额为 12,478.21万元，其中拟使用募集资金投入 9,266.83万元。本项目总主要涉及场地租赁及装修、软硬件设备购置等投入。

　　经测算，本项目的财务内部收益率（税后）为：16.91%，静态回收期（税后，含建设期）为：7.15年，项目经济效益良好。

　　数字化运营建设项目的实施主体为广州若羽臣科技股份有限公司，项目建设期为 3年。本项目将通过购置先进的软硬件设备，引进专业的技术人才，进行数字化运营平台的开发工作，项目建设完成后将形成公司自有的“数字化运营平台”，该平台主要包括“基础技术后台”、“数据中台”、“业务中台”等系统，可以实现大数据的智能化处理、分析和应用，为公司数字化管理及运营提供底层系统支撑。

　　数字化运营平台中，数据中台与业务中台作为两大核心系统，将直接赋能公司业务，实现业务快速上线与迭代试错，并提升公司渠道洞察能力，助力品牌方更加精准地选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。

　　电子商务平台连接品牌商与消费者，具备开放性、全球性等特点，而电商服务商则借助电商平台的流量，为品牌商提供包括代运营服务、品牌定位、精准营销、活动策划、用户洞察和大数据分析等多环节服务，协助品牌商拓展综合影响力，提升销售业绩。

　　现阶段，电商平台呈现多元发展局面，社交电商、新媒体电商崛起，线上直播、短视频运营等多元化线上运营方式兴起，推动电商服务行业迈向精细化运营阶段，而数字化技术、人工智能技术作为电商服务产业链条中数字化转型的技术依托，其数字化程度的高低影响了电商服务的精准度、效率和效果，是推进公司业务向精细化运营发展所必不可少的工具。

　　通过数字化运营平台项目实施，公司得以升级数据整理、归类分析能力，提升各平台、各部门、各业务环节的数据进行汇总、分析和应用的能力，为公司运营与决策的精细化赋能，赋予公司多品牌集约化管理与能力复用的优势。受益于数据化运营平台，公司在扩充合作品牌时可降低边际管理压力，提升公司品牌的服务水平和运营效率。

　　当前电商服务行业的主要特点是通过平台算法分析推荐等方式进行精准营销，找到目标消费群体，进而提高营销效率。这意味着从品牌传播到销售实现的全链条均离不开数据分析决策，数据服务能力已经成为电商服务行业的核心竞争力。

　　本次募投项目数字化运营平台建设完成后，公司将增强基础技术后台、数据中台和业务中台的数据分析处理能力，数据中台和业务中台起到相辅相成、相互支撑的作用，基础技术后台则为数据中台和业务中台提供技术支持。数字化运营平台中，数据中台与业务中台作为两大核心系统，将直接赋能公司业务，实现业务快速上线与迭代试错，并提升公司渠道洞察能力，助力品牌方更加精准地选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。

　　公司高度重视在研发方面的持续投入以及技术积累，研发成果中包含多个与智能抓取电商平台和媒体平台信息、多变量分析、决策树等功能相关的软件。

　　公司在行业中技术优势明显，通过上述研发软件，公司能够掌握目标群体的用户画像，达到精准化、数字化营销，并实时监控店铺产品的销售评分情况，推动店铺运营的优化。

　　经过前期的研发和技术积累，公司拥有专业背景深厚、市场经验丰富的技术团队，对电商行业、信息化技术以及市场需求有着前瞻性的把握，能够准确定位市场，研发出新的技术来促进公司业务的发展。

　　作为领先的全球消费品牌数字化管理公司，公司深谙业务运营数据于电商行业的重要引导作用，在报告期内已建立涵盖流量管理、商品管理、用户体验管理、客户关系管理等环节的数据挖掘和应用体系，并且一直以精细化运营对各个品牌店铺实现系统化、全方位的流量管理。

　　公司基于电商平台细分流量入口打造科学有效的精细化管理方案，对流量实施访客管理，并进一步分解为自主访问流量、平台站内流量、搜索流量、内容流量、活动流量、付费流量等，这些流量数据经过公司精细化管理的筛选后，逐步沉淀为公司优化业务、指导创新营销方案、丰富推广触点的高质量大数据库。在全链路服务过程中，公司在合法合规的前提下也已逐步沉淀了相关数据资源。鉴此，公司已具备丰富的数据资源及应用经验，以保障数字化运营平台的后续运营。

　　本项目总金额为 9,085.47万元，其中拟使用募集资金投入 4,898.50万元。本项目总主要涉及场地租赁及装修、软硬件设备购置、项目开发费用等投入。

　　随着公司加强渠道布局及推进自有品牌业务，公司在业务经营、运营推广、品牌建设等方面对流动资金均存在一定需求。公司根据自身流动资金需求以及未来拟拓展的战略方向，计划募集资金 6,000.00万元用于补充与主营业务相关的营运资金，支持公司主营业务持续健康发展。

　　（1）提升主营业务的发展，提高核心竞争力，助力公司可持续发展 受益于电商行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，流动资金需求也将随之增长。公司为保持领先的行业地位，需要在业务拓展、人才引进、技术迭代等方面持续投入，公司正在强化的自有品牌业务发展亦有一定的资金需求，本次使用募集资金补充流动资金，能够进一步巩固公司的行业地位、提升整体竞争力。

　　通过本次非公开发行募集资金补充流动资金能够满足公司业务不断增长的需求，有利于进一步优化财务结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力，有效提升公司财务运营质量。

　　本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行，同时，通过补充流动资金可以改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司资本结构更加合理，业务经营更加稳健，符合公司全体股东的利益。

　　本次募集资金将于营销中心建设项目、数字化运营建设项目以及补充流动资金项目，募集资金的用途与公司未来发展战略及现有主业密切相关。营销中心建设项目的资金投入有利于公司把握新兴电商市场的高速发展，提升精细化管理能力，扩大公司品牌服务容量并增强公司与所服务品牌方的合作粘性，优化公司的综合盈利能力；数字化运营建设项目的实施直接赋能公司业务，实现业务快速上线与迭代试错，提升公司渠道洞察能力，助力品牌方更加精准地选择渠道、匹配货品、打造爆款产品。补充流动资金能够满足公司业务不断增长的需求，有利于进一步优化财务结构，降低公司资金流动性风险，提升公司财务运营质量。

　　综上所述，本次募集资金项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。

　　本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于优化公司的资产结构，提升盈利水平，增强抵御风险的能力。

　　本次募集资金项目有利于公司保持可持续发展，把握新兴电商行业的高速发展所带来的良好机遇，有效整合公司产能布局，进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　公司主营业务收入构成主要包括线上代运营服务、渠道分销服务和品牌策划服务。本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

　　本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，王玉仍为公司的控股股东，王玉、王文慧夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　公司主营业务收入构成主要包括线上代运营服务、渠道分销服务和品牌策划服务。本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务的发展和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低。同时，本次发行将优化财务结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　本次发行完成后，鉴于相关项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。

　　随着上述项目的铺开和募集资金的投入，公司的主营业务收入规模将持续稳定的扩大，有利于公司提升主营业务的盈利能力，改善经营性现金流状况，进而提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。预计在项目实施期间内，用于募投项目的活动现金流出也将相应增加。同时，募集资金项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会产生同业竞争及新增关联交易。

　　公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　截至 2022年 9月 30日，公司的资产负债率（合并）为 6.07%，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　虽然公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段的宏观政策和市场环境，在募投项目实施过程中，可能出现宏观政策变化、市场竞争加剧、行业技术的重大更替、品牌合作关系变动等不可预见因素，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期收益等风险，进而对公司本次募集资金项目的实施效果造成不利影响。

　　随着电商服务行业的蓬勃发展，市场竞争也在不断加剧，竞争对手和潜在竞争对手较多。虽然公司已经在电商综合服务领域深耕多年，具有一定的行业地位和竞争优势。但面对电子商务不断变化的市场环境、各类新兴技术涌现，不断有新的电子商务服务企业进入到行业中。若公司不能及时调整市场策略以应对高竞争的市场环境、无法紧跟消费者的需求变化提升自身核心竞争力，则公司竞争优势可能被削弱，将对公司未来市场竞争力及经营业绩造成不利影响。

　　公司对合作品牌的依赖性较高，如果未来公司无法继续获得合作品牌的授权、无法拓展合作品牌的规模或者所合作的品牌方自身经营状况恶化、产品出现质量缺陷、供应链管理不善、失当或市场声誉受损，可能导致公司经营业绩下滑、顾客投诉增加、市场影响力下降，盈利能力降低。

　　同时，公司以国内各电商平台为销售网络和营销渠道，因此电商平台的流量获取能力对公司经营有重要影响。一方面，随着行业政策的不断出台和监管的趋严，如果未来相关电商平台出现违规推广、消费体验差、声誉受损等情形导致流量获取能力减弱，可能会对公司业绩产生不利影响。另一方面，电商平台的流量分配将直接影响公司的运营效果，如果未来公司运营过程中付费流量资源采购难度加大或平台流量分配规则对公司不利，可能对公司运营效果和销售业绩产生不利影响。

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金到位，总资产和净资产规模相应增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降，但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善；此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

　　本次募投项目的实施将在经营管理、市场开发、人才培养、品牌资源整合等方面对公司的业务管理能力和管理层的素质提出了更高的要求，如果公司的管理能力不能及时适应业务规模的高速扩张，相关组织架构和管理制度不能顺应业务发展的需求而迅速调整和完善，将可能会引发相应的管理风险。

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、市场供求变化以及者心理变化等种种因素，都会影响市场的价格，给者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段，市场风险较大。上述风险因素可能影响价格，使其背离公司价值，因此存在一定的风险。

　　本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况和未来业务发展战略需要，建立对者连续、稳定的回报机制。

　　公司可以采取现金、或者现金与相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

　　1、如无重大计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

　　（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

　　2、发放股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股利分配。

　　3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

　　4、公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

　　公司具体属于哪一发展阶段，由公司董事会根据公司实际发展情况及发展规划综合确定。

　　1、公司进行利润分配，应当由董事会拟定公司利润分配方案后提交股东大会审议。

　　2、董事会提出的利润分配预案需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　　4、公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：（1）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；（2）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；（3）公司存在大比例现金分红；（4）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　公司根据经营情况、规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的分红回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议之日起 2个月内完成利润分配事项。

　　2020年 3月 25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，公司 2019年度利润不进行分配，全部结转下一年度的利润分配方案，《2019年度利润分配的议案》已经 2019年度股东大会审议通过。

　　2021年 3月 30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 121,699,840股为基数，每 10股派发现金红利 0.8元（含税），合计派发现金红利 9,735,987.20元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司于 2021年 6月 4日发出《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2021年 6月 9日，除权除息日为：2021年 6月 10日。该利润分配方案已实施完毕。

　　2022年 4月 22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司总股本 121,699,840股为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以此计算合计拟派发现金红利24,339,968元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。《公司 2021年度利润分配预案》已经 2021年度股东大会审议通过。

　　公司于 2022年 5月 26日发出《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2022年 6月 2日，除权除息日为：2022年 6月 6日。该利润分配方案已实施完毕。

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

　　公司从可持续的发展的角度出发，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和融资环境等因素，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022年 12月 9日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，具体情况参见相关公告。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20,165.33万元（含本数），发行数量不超过 36,509,952股（含本数），不超过本次非公开发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为 121,699,840股，本次发行的股份数量上限为 36,509,952股，按照本次非公开发行的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 158,209,792股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3、假设本次非公开发行于 2023年 4月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、考虑到公司 2022年全年的经营业绩尚存在一定的不确定性，因此以 2021年经审计的财务数据为基础测算 2022年和 2023年非公开发行后摊薄即期回报的相关财务指标，即假设 2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2021年持平，2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022年基础上按照 0%、10%、30%的增幅分别测算。

　　5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、股份回购、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响，本测算不考虑本次发行相关的发行费用。

　　7、以上假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022年和 2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2022年和 2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒者注意。

　　本次发行募集资金使用计划经过了严格的论证，可在一定程度上解决公司因主业发展而产生的营运流动资金需求，缓解经营资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公司竞争力。

　　本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《广州若羽臣科技股份有限公司 2022年度非公开发行 A股募集资金使用可行性分析报告》。

　　本次发行的募集资金拟用于营销中心建设项目、数字化运营建设项目和补充流动资金。本次募集资金项目是基于公司现有主营业务的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握电商服务行业的发展机遇，扩大业务规模，巩固行业地位，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

　　（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金项目的各项条件，预计募集资金项目的实施不存在重大障碍。具体如下： 1、人员方面

　　公司在品牌运营、电商管理及技术开发等方面组建了拥有经验丰富、熟悉行业发展的人才团队，持续创新的研发能力以及稳定高效的团队孵化能力是公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。同时，为了满足公司本次募投项目的需要，公司也将结合募投项目的实际情况进行招聘，保障募投项目的顺利开展。

　　公司及时把握行业发展动向，结合市场需求的变化，在品牌运营、订单管理、仓储管理、结算管理、移动办公、实时经营数据统计及大数据营销分析等方面的具有强大的软件开发能力。同时，公司重视“产学研”结合的科技创新模式，有效保障公司产学研工作顺利开展。针对本次募集资金项目，公司拥有多项领先的核心技术，为本次募集资金项目提供了充足的技术储备。

　　公司深耕电商服务行业多年，经过长期的市场开拓，渠道优势明显，并与诸多知名品牌进行深度战略合作，积累了较多优质的资源。较强的渠道优势、良好的品牌知名度和优质的资源为本次募集资金项目的市场开拓奠定了坚实的基础。

　　鉴于本次非公开发行可能导致者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：

　　（一）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）巩固与现有品牌的战略合作，把握新兴电商新机遇积极拓展业务 公司已与多家品牌商建立长期稳定的合作关系。未来，随着新兴电商市场规模的不断增加，公司将顺应消费特点积极进行行业技术的更新迭代，稳妥拓展业务规模，提高综合服务能力，在巩固与现有品牌的合作的基础上，进一步寻找新的利润增长点，进而扩大营收规模。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，节省公司的财务费用支出。

　　公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小者的利益，广州若羽臣科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）公司控股股东、开云 开云体育官网实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为保证公司本次非公开发行涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。