开云 开云体育官网开云 开云体育官网注册地址/通讯地址：山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼421-18

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中达安中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中达安中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或拥有权益公司的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人、受让方、历控帝森 指 济南历控帝森股权合伙企业（有限合伙）

　　本次权益变动、本次交易 指 信息披露义务人以协议转让方式受让李涛、吴君晔合计持有中达安14,031,261股股份（占上市公司总股本的 10.29%），以及吴君晔将其持有中达安12,778,864股股份（占上市公司总股本的9.37%）的表决权委托给信息披露义务人行使，本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司19.66%的表决权

　　《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

　　《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　经营范围 一般项目：以自有资金从事活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人历控帝森的执行事务合伙人为同信同泰，基本信息如下：

　　经营范围 一般项目：私募股权基金管理、创业基金管理服务（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人历控帝森的控股股东为历城控股，基本信息如下：

　　注册地址 山东省济南市历城区唐冶西路868号山东设计创意产业园北区7号楼1-2605

　　经营范围 一般项目：以自有资金从事活动；自有资金的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人历控帝森的实际控制人为历城区财政局，基本信息如下：

　　历城区财政局是济南市历城区人民政府的直属机构，根据济南市历城区人民政府授权，依法对国有企业履行出资人职责。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东历城控股除历控帝森外控制的其他核心企业情况如下：

　　序号 公司名称 注册资本/出资金额（万元） 持股比例/出资比例 经营范围

　　1 济南历城控股产业集团有限公司 60,000.00 100.00% 以自有资金对房地产进行（未经监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务）；房屋租赁（不含融资性租赁）；物业管理；建筑材料的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2 济南鼎舜历控合伙企业（有限合伙） 50,050.00 49.95% 以自有资金(未经监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等业务);创业咨询服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3 山东晶川科技有限公司 40,000.00 51.00% 一般项目：信息技术咨询服务；园区管理服务；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 济南市历城区国有资产运营有限公司 21,219.00 100.00% 管理政府项目的投融资业务、对外融资、；从事政府授权范围内的国有资产运营、管理；土地开发整理；城镇基础设施建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5 凯盛（济南）现代智慧农业有限公司 15,000.00 66.67% 农业技术开发、技术服务；农业大棚的安装、批发、零售及技术咨询；蔬菜种植；食用农产品的批发、零售以及其他按法律、安规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6 济南历控水务有限公司 11,700.00 65.00% 一般项目：城镇污水处理服务；污水处理工程设施的施工及运营维护；环保、市政工程设计、咨询以及相关技术服务；污泥处理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7 济南历城区中泰同信股权合伙企业（有限合伙） 10,000.00 - 以自有资金从事活动

　　8 济南陆港运营管理有限公司 10,000.00 100.00% 许可项目：餐饮服务；住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；国内货物运输代理；国内贸易代理；会议及展览服务；物业管理；运输设备租赁服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；日用杂品销售；日用百货销售；日用品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；洗染服务；酒店管理；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9 山东同信信息科技有限公司 10,000.00 100.00% 一般项目：网络技术服务；数据处理和存储支持服务；信息安全设备销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息系统运行维护服务；企业管理；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及外围设备制造；广告设计、代理；大数据服务；互联网安全服务；软件销售；物联网技术研发；互联网数据服务；机械设备销售；建筑工程用机械销售；日用百货销售；日用玻璃制品销售；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；劳动保护用品销售；五金产品批发；通讯设备销售；办公用品销售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；家具销售；照相机及器材销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；节能管理服务；物联网应用服务；住房租赁；建筑物清洁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；五金产品零售；供应链管理服务；保温材料销售；建筑用金属配件销售；机械零件、零部件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；消防器材销售；木材销售；电线、电缆经营；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；林业产品销售；高性能有色金属及合金材料销售；贸易经纪；建筑 砌块销售；建筑陶瓷制品销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；特种设备销售；电力电子元器件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；防火封堵材料销售；门窗销售；金属工具销售；铸造用造型材料销售；家具零配件销售；特种陶瓷制品销售；家用电器零配件销售；电气信号设备装置销售；配电开关控制设备销售；电气设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；光缆销售；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属压延加工；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；食品销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　10 保靖历控现代农业有限公司 5,203.00 66.00% 其他农业；茶种植、加工及销售；农产品技术研究、咨询、服务；农作物、花卉苗木、造林苗、经济林苗、城镇绿化苗种植及销售；中草药（特殊中草药除外）、绿茶、红茶、乌龙茶、白茶、黄茶、黑茶、花茶、袋泡茶、紧压茶加工及销售；农业观光及旅游服务；散装食品、预包装食品、农副产品、工艺品、化妆品、卫生用品、日杂用品、针纺织用品、保健食品、茶具、有机肥、农用薄膜、防草布的批发、零售;商业品牌策划、企业品牌设计、企业形象策划，市场营销策划、企业管理咨询，图文设计、平面设计，组织文化艺术交流活动；货物进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11 济南唐冶城市建设开发有限公司 5,000.00 100.00% 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事活动；非居住房地产租赁；酒店管理；园区管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；停车场服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；信息系统集成服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；互联网数据服务；大数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　12 济南历控发展集团有限公司 5,000.00 100.00% 一般项目：以自有资金从事活动；酒店管理；餐饮管理；国内贸易代理；商业综合体管理服务；园区管理服务；游览景区管理；品牌管理；名胜风景区管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；休闲观光活动；销售代理；智能农业管 理；供应链管理服务；物业管理；养老服务；集贸市场管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；广告设计、代理；食品销售（仅销售预包装食品）；社会经济咨询服务；露营地服务；住房租赁；商业、饮食、服务专用设备制造；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；农作物栽培服务；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；旅游开发项目策划咨询；数字文化创意软件开发；游艺及娱乐用品销售；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；商业、饮食、服务专用设备销售；日用品销售；远程健康管理服务；体育健康服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　13 山东新生纪生物医药科技有限公司 2,000.00 100.00% 一般项目:医学研究和试验发展;专用化学产品制造(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;第一类医疗器械销售;生物基材料技术研发;第一类医疗器械生产;生物化工产品技术研发;以自有资金从事活动;市场营销策划;非居住房地产租赁;物业管理;园区管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　14 济南市历城财金有限公司 1,000.00 100.00% 管理政府城镇棚户区改造、城中村改造项目的业务和建设；从事政府授权范围内的国有资产运营、管理；土地开发整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　15 济南悦城置业有限公司 1,000.00 100.00% 房地产开发、经营;房屋租赁(不含融资性租赁);物业管理;建筑材料的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　16 济南超算产业发展有限公司 500.00 100.00% 一般项目：以自有资金从事活动；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　17 山东同信同和建筑设计咨询有限公司 300.00 100.00% 建筑设计；城市规划设计；园林工程；市政工程；建筑工程施工图审查；智能建筑工程设计；建筑工程的技术开发、技术转让、技术咨询服务；工程项目管理；工程造价咨询；建设工程总承包；平面及图文设计制作；国内广告业务；自有房屋 租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　18 济南历控同和工程咨询有限公司 300.00 80.00% 许可项目：工程造价咨询业务；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；建设工程监理；测绘服务；出版物零售；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建设工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；合同能源管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；广告设计、代理；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《公司法》规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本报告书未对信息披露义务人实际控制人历城区财政局控制的核心企业情况进行披露。

　　历控帝森成立于2022年12月，注册资本70,000万元，主营业务为股权，截至本报告书签署日尚未实际开展经营活动或对外，尚无相关财务数据。

　　信息披露义务人的控股股东历城控股成立于 2018年 8月，注册资本为300,000万元，经营范围为：一般项目：以自有资金从事活动；自有资金的资产管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　注：上述2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、控股股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　姓名 职务 性别 证件号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权

　　上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等机构5%以上股份的情况。

　　信息披露义务人成立于2022年12月，自成立以来控股股东为历城控股，实际控制人为历城区财政局，未发生变化。

　　通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，历城控股将通过信息披露义务人控制上市公司，历城区财政局将成为上市公司实际控制人。

　　历城控股是经济南市历城区人民政府批准组建成立的国有公司，主要承担历城区政府授权范围内的国有资产经营和管理、政府项目投融资管理、对外投融资、土地整理开发、基础设施建设以及配套服务等职能。信息披露义务人本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，通过发挥国有经营主体的产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的回报。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置已拥有上市公司权益的股份的计划。

　　除本次权益变动，信息披露义务人暂未制定未来12个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除通过向特定对象发行、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　2、深圳证券交易所进行合规性审核确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司14,031,261股股份（占上市公司股份总数的 10.29%）；同时，信息披露义务人将拥有上市公司12,778,864股股份（占上市公司股份总数的9.37%）的表决权。信息披露义务人合计拥有上市公司26,810,125股股份（占上市公司股份总数的19.66%）的表决权。

　　股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权占总股本的比例

　　股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权占总股本的比例

　　2022年12月9日，信息披露义务人分别与李涛、吴君晔签订《附条件生效的股份转让协议》约定，李涛将其持有的上市公司12,190,600股份（占上市公司股份总数的8.94%）转让给信息披露义务人，吴君晔其持有的上市公司1,840,661股份（占上市公司股份总数的1.35%）转让给信息披露义务人；2022年12月9日，信息披露义务人与吴君晔签订《附条件生效的表决权委托协议》约定，吴君晔将其持有上市公司12,778,864股股份（占上市公司股份总数的9.37%）的表决权不可撤销地委托予信息披露义务人使。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人合计控制上市公司26,810,125股股份（占上市公司股份总数的 19.66%）表决权。信息披露义务人将成为上市公司开云 开云体育的控股股东，历城区财政局将成为上市公司的实际控制人。

　　2022年12月9日，历控帝森与李涛、吴君晔签署了《附条件生效的表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　乙方拟将其持有的上市公司1,840,661股（约占上市公司总股本的1.35%）依法以协议转让方式转让予甲方；丙方拟将其持有上市公司12,190,600股（约占上市公司总股本的8.94%）依法以协议转让方式转让予甲方；本次股份转让事项完成后，甲方将持有上市公司14,031,261股股份（约占上市公司总股本的10.29%）（本协议下称“目标股份”）。

　　各方一致同意，本次股份转让与本条所述表决权委托安排互为前提条件，同步实施。

　　各方一致同意，甲方、乙方于本协议签署之日同步签署附生效条件的表决权委托协议，乙方将其所持上市公司剩余12,778,864股股份（“授权股份”）的表决权不可撤销地委托予甲方行使，表决权委托及解除的其他具体约定以甲方、乙方最终签署的附生效条件的表决权委托协议为准。

　　各方一致同意，本次股份转让的定价依据为，截至2022年11月5日上市公司前二十个交易日均价上浮28%和本协议签署日收盘价上浮20%孰低。

　　各方一致同意，本次股份转让的价格为16.4520元/股，标的股份转让价格合计为230,842,305.97元，其中，甲方向乙方支付的转让价款为30,282,554.77元，向丙方支付的转让价款为200,559,751.20元，前述股份转让价格均为税前价格。

　　自本协议签署之日起5个工作日内，甲方向共管账户支付90,786,559.23元。

　　为免歧义，共管账户内已存在的诚意金24,634,593.76元，自动转为本次股份转让第一期转让价款的一部分，本次支付完成后，甲方已共计向共管账户支付的资金总额115,421,152.99元，为本次股份转让总对价的50%。

　　目标股份交割完成，且同时系上市公司现任董事/监事/高级管理人员和前十大股东的相关人员向甲方作出自本次交易交割日后三年内不减持所持有的上市公司股份的承诺函后，甲方于2022年12月31日后的五个工作日内向共管账户支付本次股份转让总对价剩余50%作为第二期转让价款，共计115,421,152.98元。本次支付完成后，甲方即已履行完毕本协议项下的股份转让价款支付义务。

　　①自本次股份转让取得深交所法律部审核无异议函并取得甲方上级主管单位/国有资产监督管理部门关于同意本次交易之批复后3个工作日内，解锁共管账户中的金额共计92,336,922.39元，并分别将乙方对价及丙方对价的40%支付至乙方、丙方指定账户，该等资金专项用于乙方、丙方缴纳因本次股份转让所产生的个人所得税及归还已存在的上市公司质押借款。

　　②自第二期转让价款后 5个工作日内，解锁共管账户中的金额共计138,505,383.58元，并分别将乙方对价及丙方对价的60%支付至乙方、丙方指定账户。前述乙方对价及丙方对价支付完毕后，共管账户内剩余资金（如有）应立即支付至甲方或甲方指定账户，各方应配合办理共管账户销户程序。

　　（4）在甲方依照本条第一期转让价款约定将相关款项支付至共管账户后15个工作日内，乙方、丙方应向结算公司申请办理过户登记手续，甲方应及时提供相关资料并予以配合。

　　（5）在甲方将本条约定的股份转让款中的全部或部分支付至共管账户后，若出现下列情形之一的，甲方有权要求立即解除对共管账户的共管，甲方回收共管账户中的资金不受任何限制，乙方、丙方应当在收到甲方关于解除对共管账户共管的通知后3个工作日内无条件配合解除对共管账户的共管，如共管账户内的部分资金已解锁并支付至乙方、丙方指定账户的，乙方、丙方应在收到甲方通知后的10个工作日内向甲方返还相应金额的资金：

　　①甲方上级主管单位、国有资产监督管理部门、中国证监会等任何监管部门或任何有权的政府部门、深交所、中国证券登记结算有限公司对本次交易的任何事项不予注册、核准、批准/批复、备案、登记或存在任何否决意见等导致本协议无法生效或无法满足本协议约定的交割先决条件的情形；

　　③乙方、丙方违反本协议项下约定义务致使甲方本协议目的无法实现或其他违约行为；

　　（1）各方作出以下声明、保证及承诺，并分别确保以下各项声明、保证及承诺均是真实、完整和准确的。

　　①甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限合伙企业；甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力；

　　②甲方知悉并理解本次股份转让所引发的上市公司实际控制人变动等相关信息披露义务，将真实、准确、完整、及时地履行上述义务、回应市场及监管机构的关注，确保本次交易不因其自身的上述原因受到影响或阻碍；

　　③知悉并理解作为上市公司收购人的要求或条件，确保受让主体具备作为上市公司收购人的适格身份；

　　④甲方保证为完成本次交易提供所需的应由甲方编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件；

　　⑤甲方保证向乙方和丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的；

　　⑥甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律法规的规定。

　　⑦甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在转让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

　　A、乙方、丙方均为具备完全民事行为能力和权利能力的自然人，乙方、丙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，本协议一经生效即对乙方、丙方具有法律约束力；

　　B、乙方、丙方保证其签订和履行本协议不会违反中国法律和中国政府部门的任何要求以及任何中国法院、仲裁机构的裁判，也不会违反其组织文件的任何规定或其作为当事一方的或其受之约束的任何重大的协议、许可或其他文件；

　　C、乙方、丙方均未违反中国法律，以致对本协议所述任何事项或其他各方造成不利影响；

　　D、乙方、丙方保证为完成本次交易提供所需的应由其编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件；

　　E、乙方、丙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，亦不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　F、乙方、丙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供的上市公司及下属公司财务报表真实完整，真实反映公司财务情况；上市公司合法拥有财务报表中所体现的公司资产的所有权。上市公司信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载、误导性陈述；

　　G、上市公司自首次公开发行至交割日，上市公司及相关信息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于招股及募资文件、定期报告、临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均真实准确完整，该等信息构成甲方及其关联方对本次股份转让及后续交易的信赖基础，如上述该等信息存在虚假陈述、误导性记载、重大遗漏，甲方或其关联方有权终止本次股份转让，收回已支付的全部款项并向乙方、丙方任一方或同时向乙方、丙方主张违约赔偿责任；

　　H、上市公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。上市公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；如上市公司因本次交易交割日前的原因形成的财务信息存在会计差错或任何法定需要调整之事项，上市公司应按甲方要求履行信息披露等程序，上市公司因此如产生任何经济支出（包括但不限于赔偿、罚金等）均应由乙方、丙方连带承担；

　　I、上市公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。上市公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。自上市公司成立至交割日，上市公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能性。如上市公司发生因交割日前的事由应缴而未缴的税费，则由乙方、丙方连带承担；

　　J、除已依法公开和向甲方及其聘请的中介机构披露的情况外，上市公司及其下属公司均不存在对任何其他方提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保；

　　K、上市公司及其下属公司不存在环境保护违法违规行为，亦不存在现存的可能导致环境保护违法违规之风险；

　　L、上市公司及其下属公司严格遵守与其业务相关的法律法规及行业政策的有关规定，除已披露情形外，不存在因违反前述规定受到行政处罚的现实及潜在法律风险。若上市公司因交割日前的经营行为受到行政处罚或遭受任何经济损失，乙方、丙方将尽其最大努力消除对上市公司的影响，同时就前述损失向上市公司连带承担全额的经济补足责任，确保上市公司不会受到经济损失；

　　M、除已披露情形外，上市公司及其下属公司不存在其他行政处罚，亦不存在现存的可能招致上述行政处罚之风险；

　　N、上市公司及其下属公司依法用工，不存在拖欠员工薪资或因欠缴社会保险金、住房公积金受到追索或处罚的情形；不存在向离退休人员发放法律、法规、部门规章之外的现金津贴、福利金的情形及应付承诺；

　　O、上市公司董事、监事、高级管理人员签署形式和内容上均令甲方满意的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议，同时应当保证上述人员承诺自交割日后三十六个月内其均应全职服务于上市公司，在上市公司任职期间，除现有的职务外，不得从事任何其他兼职、不在其他公司、企业、法人或非法人组织中担任任何职务，确保能够将其全部精力和工作时间投入上市公司的经营和业务发展，在交割日后三十六个月后，上述人员主动离职的，应当不对上市公司经营造成严重影响。若交割日后三十六个月内上述人员变动比例超过10%的，乙方、丙方将连带地向甲方承担违约责任，其他核心人员在过渡期内参照本条款另行签署相关协议及承诺；

　　P、上市公司及其下属公司正在履行的重大合同不存在严重违约风险以至可能受到重大经济损失；

　　Q、上市公司及其下属公司合法拥有全部公司资产，除已披露的内容外，不存在任何对公司资产的价值及上市公司及其下属公司运用、转让、处分公司资产的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制；

　　R、截至本协议签署日，乙方、丙方不存在未向甲方披露的可能对上市公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向甲方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）；

　　S、如上市公司及其下属公司存在上述情况并造成损失的，乙方、丙方应当以自有资金连带地向甲方进行赔偿，并承担相应违约责任；

　　T、乙方、丙方及上市公司的任何主要负责人、董事、监事、高级管理人员、财务负责人、核心团队人员，当前均非与公司业务相关的政府部门之政领导干部、离退休或离职政领导干部及该等领导干部的近亲属；

　　U、乙方、丙方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在受让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

　　A、乙方系1,840,661股目标股份（占上市公司股份总数的1.35%）的唯一合法所有人，丙方系12,190,600股目标股份（占上市公司股份总数的8.94%）的唯一合法所有人；除乙方、丙方以外，没有任何法人、非法人或自然人拥有（或有权拥有）目标股份的任何权益；

　　B、乙方、丙方均完整拥有目标股份的所有权能。乙方保证，除上市公司已公告的股份质押外，其所持有的上市公司股份并未设置其他质押或任何形式的权利负担。乙方保证其所持有的目标股份不存在限制股份转让或表决权委托的任何判决、裁决，不存在任何涉及股份及其权属转移或表决权委托的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等；

　　C、乙方、丙方向甲方转让目标股份符合法律、法规、规章、上市公司的公司章程及其他规范性文件中有关上市公司交易的规定且不存在违反乙方、丙方所作的任何生效承诺的情形。

　　（4）本协议签署后，如有任何协议外其他方就目标股份提出异议、主张权利或申请限制措施，乙方、丙方有义务协调相关方，促使本次交易不会受到不利影响。

　　（5）各方的上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。

　　（1）作为本次交易进行交割的先决条件，下述事项应当得到全部满足/成就（包括虽未满足/成就但获得甲方书面豁免的情形，甲方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）：

　　①本次交易所涉各方签署的合作意向协议、本协议、表决权委托协议均已签署并生效；

　　③除公开披露及已向甲方披露以外，上市公司在本协议签订后至交割日期间未发生重大不利变化；

　　⑤本协议内容未被证监会、深交所、国有资产监督管理部门认定为不符合法律法规规定；

　　⑥法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或办理完成。

　　（1）各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

　　②要求违约方对其违约行为作出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

　　③如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，本协议自解除通知自送达之日起即告解除。

　　（2）若乙方、丙方不履行或不完全履行本协议约定的条款，乙方、丙方应向甲方赔偿因其违约行为所造成的所有损失，包括合同履行后可以获得的利益及甲方因主张权利而支付的律师费、保全费等其他费用，同时向甲方支付本协议约定股份转让价款10%（23,084,230.60元）的违约金。

　　（3）若甲方不履行或不完全履行本协议约定的条款，甲方应向守约方赔偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益及甲方因主张权利而支付的律师费、保全费等其他费用，未按本协议第四条支付款项的部分按每日0.05%承担滞纳金。

　　（4）各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款时点延迟或致使目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行或无法实现本协议项下甲方获得上市公司控制权目的的，不视为任何一方违约。

　　（5）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥本协议适用的法律法规规定的其他权利或救济。

　　（6）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　（7）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　（1）本次交易的过渡期为自本协议签署日起至甲方取得上市公司控制权（即交割完成后且甲方取得乙方不可撤销地授权予甲方股份的全部表决权），且上市公司按照本协议约定完成董事会、监事会、高级管理人员改组之日的期间。

　　（2）过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

　　（3）在过渡期内，乙方及丙方应保持上市公司正常平稳运营和业务稳定，保持其现有的与客户及其他有关业务联系的各方之间的关系。

　　（4）在过渡期内，乙方、丙方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司不得履行以下义务和/或从事以下行为：

　　①除非经甲方事先书面同意，在正常业务经营活动之外，乙方及丙方不予支持下述议案：任何新发生的关于上市公司发行股份、回购股份、重大资产购买或出售或处置、重大行为、分红及/或转增股本、股权激励的议案；

　　②提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权；

　　③免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；

　　（5）在过渡期内，乙方、丙方应遵守法律法规关于上市公司实际控制人的规定，不得损害上市公司的利益，在法律、法规及深交所的监管政策允许的范围内确保：

　　②上市公司不得对上市公司、上市公司控股子公司及其并表范围内的其他公司资产（含无形资产）进行任何单笔金额10万元以上的出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或其他方式的处置，但因满足上市公司正常生产经营融资之需要产生的抵押、质押事项或甲方书面同意的除外；因正常生产经营所产生的单笔10万元以上的处分事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后及时以书面方式告知甲方或甲方派驻代表；乙方、丙方和/或上市公司保证不对项目/事项/标的金额通过拆分、化整为零等方式规避上述约定金额；

　　③上市公司不得修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的单笔标的金额100万元以上协议，但经甲方书面同意或仅涉及银行账户修改（仅限于变更至上市公司及其并表范围内的控股企业名下账户）的除外；10万元以上100万元以下的上述事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后及时以书面方式告知甲方；乙方、丙方和/或上市公司保证不对项目/事项/标的金额等通过拆分、化整为零等方式规避上述约定金额；

　　⑤及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方或甲方派驻代表。

　　（6）在过渡期间，甲方有权派驻代表或指定负责人监督上市公司的财务账目、日常生产经营活动，共同管理公司业务、财务、经营等公司运作事项，甲方具体派驻代表以甲方向乙方或上市公司发出的正式派驻文件为准。

　　①各方一致同意，本次交易交割日后，甲方有权改组上市公司董事会，改组后上市公司董事会由9名董事组成；其中，甲方有权提名董事7名（包括4名非独立董事和3名独立董事），乙方有权提名董事2名（均为非独立董事）。非独立董事及独立董事的提名及选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过；

　　②甲方、乙方应在选举董事的股东大会上投票赞成相应的提名权股东提名的上述候选人担任上市公司的董事；

　　③上市公司董事长由甲方提名的董事经董事会选举后担任，乙方应保证其所提名董事在前述相关董事长选举议案中投出赞成票；

　　④当被提名董事辞任或者被解除职务时，相应的提名权股东有权继续推荐及提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任上市公司董事。

　　①各方一致同意，本次交易交割日后，甲方有权改组上市公司监事会，改组后上市公司监事会由3名监事组成，其中甲方有权提名2名非职工代表监事候选人，职工代表大会选举职工监事1名。非职工代表监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过；

　　①在符合上市公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，各方应保持上市公司管理团队的相对稳定。本次交易交割日后，甲方有权改组上市公司管理层，改组后上市公司财务总监及1名副总经理由甲方提名确定；

　　②对于甲方提出的相应高级管理人员候选人，乙方应保证其所提名董事在前述聘任议案中投出赞成票。

　　①各方一致同意，本条前述条款所述之上市公司董事会、监事会及管理层改组，应在本次交易交割日后20个工作日内完成；此外，经甲方认可的上市公司核心团队人员还应在前述期限内签署形式和内容上均令甲方满意的劳动合同、竞业禁止协议、保密协议、服务期承诺；

　　②本协议签署后，乙方及其提名和委任的上市公司董事、监事和高级管理人员保持稳定并继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理上市公司，不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至甲方提名新的董事、监事经上市公司股东大会选举上任后止；

　　③本次交易交割日后，上市公司将其现有研发中心单独设立为一家具有独立法人资格的组织机构，并将山东省济南市历城区作为该法人组织机构的注册地址和实际办公地址。为实现前述目的，乙方承诺采取包括但不限于以下措施：保证乙方提名的其他董事及乙方在上市公司就设立该法人组织机构事项进行审议的董事会、股东大会（如需）上投票赞成。

　　（2）本协议引起的或与本协议有关的任何争议（简称“争议”），包括与本协议的存在、效力或终止有关的问题，各方应善意通过协商解决。30日内协商不成的，该等争议应提交济南仲裁委员会并按照该仲裁委员会公布的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

　　（3）争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响。

　　（1）本协议经甲方盖章及其执行事务合伙人或授权代表签字和/或盖章、乙方、丙方签字后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　②本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；

　　③甲方就本次交易取得其上级管理机关和/或有权国有资产监督管理部门的批准。

　　（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

　　①对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

　　②如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

　　①各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议。

　　②如甲方后续对上市公司尽职调查发现重大问题，以及可能对本次交易产生重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并不承担违约责任。

　　③本协议所述本次交易未获得甲方上级管理机关和/或有权国有资产监管管理部门的批准，本协议应当自甲方上级管理机关和/或有权国有资产监管管理部门作出不批准决定之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

　　④如本协议根据以上第①、②、③项的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日之前的状态。

　　2022年12月9日，历控帝森与吴君晔签署了《附条件生效的表决权委托协议》，协议的主要内容如下：

　　签署方：济南历控帝森股权合伙企业（有限合伙）（本协议下称“甲方”），吴君晔（本协议下称“乙方”）。

　　（1）乙方同意将其所持上市公司12,778,864股股份（约占上市公司总股本的9.37%）的全部表决权无偿且不可撤销地委托予甲方行使。

　　（2）甲乙双方同意并确认，表决权委托期间，如上市公司以累计未分配利润派发红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下委托予甲方行使表决权的授权股份的数量相应进行增加。

　　（3）为保障甲方行使委托权利，除本协议签署日已公开披露情形外，乙方同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方，或在授权股份上设置其他任何限制性权利，甲方事先书面同意的除外。

　　（4）表决权委托期间，乙方不得减持股份，乙方拟增持股份的，则任何增加的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由甲方行使；表决权委托到期后，乙方计划减持股份的，应提前十五个工作日书面通知甲方，在符合监管规定的前提下，相同价格条件下甲方有权优先受让。如乙方将授权股份转让予甲方，则在甲方受让乙方所持股份的同时，乙方委托予甲方行使表决权的授权股份数量应作相应调减。

　　（5）甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，乙方及其一致行动人或乙方指定的第三人不得以任何方式增持上市公司股份。

　　各方一致同意，本协议约定的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日，至甲方及其关联方持有的上市公司股份比例达到或超过28%，且届时上市公司不存在享有表决权与甲方及其关联方相近的股东之时为止。

　　（1）甲乙双方一致同意，甲方根据本协议的授权以及《中华人民共和国公司法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使本协议乙方授予甲方关于授权股份的表决权，包括但不限于：

　　①召集、召开、主持和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会，并提出提案、提名（提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人等股东提议或议案）；

　　③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　④查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　⑤上市公司股东的监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。

　　（2）甲乙双方一致同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的授权。但因证监会、交易所等监管机构的需要或要求，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的。

　　为保障甲方在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，并应当为甲方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。

　　①甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限合伙企业；甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力；

　　②甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；

　　③甲方保证向其他各方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他各方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

　　④甲方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利；

　　⑥甲方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益或其他违法、违规及违反上市公司章程的行为，否则应赔偿因此给上市公司造成的全部损失；

　　⑦在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求；

　　⑧甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在其他各方提出与本协议所述交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。

　　①乙方为具有完全民事行为能力的自然人；本协议一经生效即对乙方具有法律约束力；

　　②乙方保证，其所持有的授权股份并未设置任何限制甲方行使表决权的权利负担。表决权委托期间，乙方不会在授权股份上设置任何限制甲方行使授权股份表决权的权利负担，亦不会以任何形式处分（包括不限于转让、质押、互易、抵偿等）其所持有的授权股份。表决权委托期间，乙方保证其所持有的授权股份不存在限制或者影响表决权委托的任何裁判，不存在任何涉及表决权委托的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等；

　　③在委托期限内，除因执行法院裁判或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或其他乙方无法控制的客观原因导致授权股份被强制转让外，如因其他任何原因导致授权股份表决权行使受限或占上市公司总股份的比例减少，乙方应保证在前述情形发生之日起3日内自身或促使上市公司其他股东将与表决权行使受限或减少比例相同的其他股份的表决权委托给甲方行使，使得本协议约定的授权股份比例保持不变，否则乙方应按本协议的约定承担违约责任；

　　④在委托期限内，乙方不得就授权股份行使表决权。乙方承诺甲方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；

　　⑥除另有约定外，乙方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、互易、资产承继、继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人、法人或其他组织，但因执行法院裁判或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或其他乙方无法控制的客观原因导致授权股份被强制转让的除外）在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于乙方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议；

　　⑧乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；

　　⑨基于乙方对上市公司的了解，截至本协议签署日，乙方及上市公司不存在未向甲方披露的可能对上市公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向甲方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）；

　　⑩乙方承诺，在表决权委托期间，乙方将不以任何方式谋求上市公司控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司控制权，并应出具相应的书面承诺函；

　　在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求；

　　乙方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在甲方提出与本协议有关的其他合理要求时给予必要的协助。

　　乙方同意和认可，在任何情况下，甲方不应就其行使本协议项下委托权利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的赔偿、补偿。

　　委托期限内上市公司所有经营损益均由其登记在册的股东按照持股比例及上市公司章程规定享有或承担，甲方无需因受托行使授权股份的表决权而就上市公司的经营损失对乙方承担任何责任。乙方承诺不追究、或要求甲方承担与授权股份相关的法律责任，或追偿、要求甲方承担与授权股份相关的赔偿责任。

　　（1）任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在甲方书面通知并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行选择以下一种或多种救济方式：

　　②要求违约方对其违约行为作出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

　　（2）任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确计量，违约方应按《附条件生效的股份转让协议》约定交易总价款的10%向守约方支付违约金。

　　（3）尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。

　　（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。协商不成的，该等争议应提交济南仲裁委员会并按照该仲裁委员会公布的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

　　（3）争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其他条款的效力不受任何影响。

　　各方一致同意，本协议与本次交易所涉各方签署的《附条件生效的股份转让协议》为一揽子协议，均系不可分割的组成部分。本协议经甲方执行事务合伙人或授权代表签字及加盖甲方公章、乙方签字后成立，并自前述《附条件生效的股份转让协议》生效之日起生效。除本协议另有约定或甲乙双方及或上市公司协商一致同意外，《附条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则本协议亦相应无效或被解除。

　　（1）本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议开云 开云体育作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

　　如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

　　①各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除；

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让李涛持有的12,190,600股股份（占上市公司股份总数的8.94%）及吴君晔持有的上市公司1,840,661股股份（占上市公司股份总数的1.35%），均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结以及限售等被限制转让的情况。

　　截至本报告书签署日，吴君晔委托信息披露义务人行使表决权的12,778,864股股份（占上市公司股份总数的9.37%）中，存在9,831,100（占上市公司股份总数的7.21%）处于质押状态，质押情况如下：

　　序号 持有人名称 类型 质押权人 质押日期 质押数量 占上市公司股份总数的比例

　　根据《附条件生效的股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以16.4520元/股的价格协议受让李涛、吴君晔持有的中达安无限售条件流通股14,031,261股股份，占上市公司总股本的10.29%，转让价款合计230,842,305.97元。

　　信息披露义务人本次认购系完全以合法自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立行为，并自愿承担风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等机构质押取得的融资。

　　本次权益变动的资金支付方式详见“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的协议”之“（一）《附条件生效的股份转让协议》的主要内容”。

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有调整现有上市公司主营业务的计划或方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人有权改组上市公司董事会，改组后上市公司董事会由9名董事组成；其中，信息披露义务人有权提名董事7名（包括4名非独立董事和3名独立董事），吴君晔有权提名董事2名（均为非独立董事）。非独立董事及独立董事的提名及选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过；目前暂未确定相关人选。

　　信息披露义务人有权改组上市公司监事会，改组后上市公司监事会由3名监事组成，其中信息披露义务人有权提名2名非职工代表监事候选人，职工代表大会选举职工监事1名。非职工代表监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过；监事会主席由信息披露义务人提名，经监事会选举产生；目前暂未确定相关人选。

　　在符合上市公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，各方应保持上市公司管理团队的相对稳定。本次交易交割日后，信息披露义务人有权改组上市公司管理层，改组后上市公司财务总监及1名副总经理由信息披露义务人提名确定。对于信息披露义务人提出的相应高级管理人员候选人，吴君晔应保证其所提名董事在前述聘任议案中投出赞成票；目前暂未确定相关人选。

　　上市公司董事会、监事会及管理层改组，应在本次交易交割日后20个工作日内完成；信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和中达安公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事、监事、高级管理人员的变更工作。如实施相应计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》条款修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次交易交割日后，上市公司将其现有研发中心单独设立为一家具有独立法人资格的组织机构，并将山东省济南市历城区作为该法人组织机构的注册地址和实际办公地址。为实现前述目的，吴君晔承诺采取包括但不限于以下措施：保证吴君晔提名的其他董事及其在上市公司就设立该法人组织机构事项进行审议的董事会、股东大会（如需）上投票赞成。如实施以上计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及中达安《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。中达安仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大者特别是中小者的合法权益，信息披露人及其控股股东承诺，在本次交易完成后，在本公司可以行使的股东权利范围内，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。

　　截至本报告书签署日，上市公司主要从事以工程监理为主的建设工程项目管理服务业务，具体包括通信监理、电力监理、水利监理、房屋建筑监理、招标代理、工程咨询、项目代建、政府采购代理、勘察设计等项目管理服务。同时，上市公司自主研发了isPM 智慧工地项目管理平台，推动监理业务数字化、智能化转型，打造的数字基建一体化项目管理平台。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东历城控股控制的下属企业山东同信同和建筑设计咨询有限公司（“同信同和”）、济南历控同和工程咨询有限公司（“历控同和”）及山东同信信息科技有限公司（“同信信息”）主营业务与上市公司在工程勘察设计、工程咨询、招标代理、工程管理服务、工程项目管理平台开发等方面存在相同或相似的情形。但是，同信同和、历控同和及同信信息涉及与上市公司相同或相似业务的主要服务对象及收入来源为历城控股及其控制的其他下属企业，且开展相关业务的地域主要为山东省济南市及周边地区，相关业务未与上市公司形成直接业务竞争，不构成实质竞争关系。

　　本次交易完成后，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，历城控股作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用自身对上市公司的控制关系谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。

　　2、本公司控制的下属企业中与上市公司经营相同或相似的业务将继续保持主要服务本公司及本公司控制的其他下属企业（不含上市公司）的定位，不对外实施或承接与上市公司存在相同或相似的业务，持续保持与上市公司不竞争状态。本公司及本公司控制的下属企业将不会新增与上市公司相同或相似业务的类型及经营主体。

　　3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与上市公司主要产品或服务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知上市公司，上市公司在收到通知后30日内书面表示接受该机会的，本公司在合法合规的前提下，尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先提供给上市公司。

　　4、本公司本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，承诺在本次交易完成后36个月内，采取包括但不限于股权转让、资产/业务合并、委托经营、委托管理、并购重组、资产剥离或收购的方式，将同信同和、历控同和及同信信息相关资产、业务或整体并入上市公司或出售给无关联第三方，以消除同业竞争或潜在同业竞争。

　　5、除同信同和、历控同和及同信信息及其子公司之外，本公司及本公司控制的其他下属企业存在部分经营范围与上市公司相同或相似的情形，但未从事与上市公司相同或相似的业务，未来亦不从事与上市公司相同或相似的业务。

　　6、本公司将严格履行本承诺，具备履行本承诺的能力，不存在重大履行风险，不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。

　　7、如本公司未完全履行在本承诺函中所作的承诺，本公司将在股东大会及证监会指定报刊公开作出解释并道歉，依法接受监管措施，给上市公司或其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　8、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司对上市公司保持实质性控制关系期间持续有效。”

　　“1、在取得济南市历城区财政局同意和符合届时适用的法律法规及相关规则的前提下，本公司将按照法定程序采取包括但不限于资产重组、业务调整、业务导入、托管等方式解决本公司及本公司控制企业与上市公司及其控制企业之间现存和潜在的同业竞争问题。

　　2、除上述已有的可能与上市公司产生同业竞争的业务外，本公司将采取积极措施避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围，并促使本公司避免新增与上市公司及其控制企业主营业务有竞争或可能构成竞争的经营业务范围。

　　3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，且该业务为通过公开渠道获得，而该业务与上市公司及其控制企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可且满足相关法律法规规范性文件要求等的前提下，以利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其控制企业。

　　本次权益变动完成前，信息披露义务人及其控股股东控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

　　为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东作出书面承诺如下：

　　“ 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律法规及上市公司关联交易内部控制制度的规定规范与上市公司及其控制企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制企业将与上市公司及其控制企业按照公平、公正、公开的原则依法签订交易协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

　　2、本公司保证信息披露义务人将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部控制制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

　　在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

　　在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　在本报告书签署之日前 24个月内，除本报告所披露的本次权益变动所涉及的协议之外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月。Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站