开云体育 开云平台开云体育 开云平台十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之

　　康旅集团/集团/控股股东 指 云南省康旅控股集团有限公司，原名云南省城市建设集团有限公司、云南省城市建设有限公司

　　中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司，为本次交易的独立财务顾问

　　信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的审计机构

　　草案/重组报告书 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

　　草案摘要/本重组报告书摘要/本报告书摘要/本报告摘要 指 《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》

　　交易标的/标的资产/标的股权/转让标的 指 上市公司（含全资下属公司天津银润）持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权，

　　标的资产企业/标的企业/标的公司 指 上市公司（含全资下属公司天津银润）拟出售的14家企业，即昆明城海、西安东智、海南天联华、海南天利发展、云城尊龙、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、云尚发展、宁波奉化

　　本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次重大资产出售 指 上市公司（含全资下属公司天津银润）拟以公开挂牌方式对外出售昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、 宁波奉化70%股权

　　拟与摘牌方签订的《产权交易合同》 指 上市公司（包含下属全资子公司天津银润有限公司）与拟摘牌方签署的《产权交易合同》，包括： 1、《云南城投置业股份有限公司关于昆明城海房地产开发有限公司之产权交易合同》 2、《云南城投置业股份有限公司关于西安东智房地产有限公司之产权交易合同》 3、《云南城投置业股份有限公司关于海南天联华有限公司之产权交易合同》 4、《云南城投置业股份有限公司关于海南天利发展有限公司之产权交易合同》 5、《云南城投置业股份有限公司关于昆明云城尊龙房地产开发有限公司之产权交易合同》 6、《云南城投置业股份有限公司关于台州银泰商业有限公司之产权交易合同》 7、《云南城投置业股份有限公司关于杭州西溪银盛置地有限公司之产权交易合同》 8、《云南城投置业股份有限公司关于杭州萧山银城置业有限公司之产权交易合同》 9、《云南城投置业股份有限公司关于云南东方柏丰有限责任公司之产权交易合同》 10、《云南城投置业股份有限公司关于陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司之产权交易合同》 11、《云南城投置业股份有限公司关于西安国际港务区海荣实业有限公司之产权交易合同》 12、《云南城投置业股份有限公司关于西安海荣青东村房地产开发有限公司之产权交易合同》 13、《云南城投置业股份有限公司关于云尚发展（淄博）有限公司之产权交易合同》 14、《云南城投置业股份有限公司、天津银润有限公司关于宁波奉化银泰置业有限公司之产权交易合同》

　　《备考审阅报告》 指 《云南城投置业股份有限公司2022年1-6月、2021年度备考审阅报告》（XYZH/2022KMAA2F0004）

　　《评估报告》 指 本次交易涉及的评估报告包括： 1、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让股权涉及昆明城海房地产开发有限公司100%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A160号） 2、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让西安东智房地产有限公司100%股权所涉西安东智房地产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第KMV1020号） 3、《云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的海南天联华有限公司75%股权资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A178号） 4、《云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的海南天利发展有限公司75%股权资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A177号） 5、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持昆明云城尊龙房地产开发有限公司74%股权所涉及的昆明云城尊龙房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第KMV3064号） 6、《云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的台州银泰商业有限公司70%股权所涉及的台州银泰商业有限公司股东部分权益评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第080973号） 7、《云南城投置业股份有限公司拟转让其持有杭州西溪银 盛置地有限公司70%股权所涉及的杭州西溪银盛置地有限公司股东部分权益评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第080958号） 8、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让所持有杭州萧山银城置业有限公司67%股权所涉及的杭州萧山银城置业有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第KMV3066号） 9、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让股权涉及云南东方柏丰有限责任公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A163号） 10、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司51%股权所涉陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第KMV1017号） 11、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让西安国际港务区海荣实业有限公司51%股权所涉西安国际港务区海荣实业有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第KMV1019号） 12、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让西安海荣青东村房地产开发有限公司51%股权所涉西安海荣青东村房地产开发有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2022）第KMV1018号） 13、《云南城投置业股份有限公司拟公开挂牌转让其持有的云尚发展（淄博）有限公司51%股权资产评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A161号） 14、《云南城投置业股份有限公司及天津银润有限公司拟分别转让持有的宁波奉化银泰置业有限公司19%、51%股权所涉及的宁波奉化银泰置业有限公司股东部分权益评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第080977号）

　　《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

　　《自律监管指引第6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

　　《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》

　　A股 指 经中国证监会批准向者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的风险，由者自行负责。者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　本次交易的证券服务机构中信证券、锦天城、信永Kaiyun App下载 全站中和、北京亚超、北京中同华及中和评估声明：

　　本公司/本所同意云南城投置业股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司/本所提供的相关材料及内容，本公司/本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　2022年6月17日，公司召开了第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案，并公告了本次重组预案。

　　对于红河地产、中建穗丰、北京云城企业、宁陕云海地产、国寿云城、成都银城等6家标的企业，由于红河地产、北京云城企业均为平台公司，并无实际经营房地产开发项目；国寿云城为投融资平台；中建穗丰主要运营自持的洱海英迪格酒店，宁陕云海地产主要经营皇冠健康小镇项目属于文旅康养产业，成都银城主要运营自持的IN99购物中心及华尔道夫酒店，相关主体符合公司战略方向，因此考虑保留在上市公司体内。为避免对实施本次重大资产重组造成不利影响，拟将上述6家标的企业暂时保留于上市公司。开云 开云体育平台

　　公司于2022年9月30日召开了第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》等相关议案，并公告了本次重组正式方案。与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

　　标的资产范围 昆明城海100%股权、红河地产100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、中建穗丰70%股权、北京云城企业70%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、 西安海荣青东村51%股权、宁陕云海地产51%股权、云尚发展51%股权、国寿云城29.94%合伙份额、宁波奉化70%股权、成都银城70%股权 昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权

　　本次交易方案调整后，拟出售的标的资产数量由20个减少为14个，拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%，根据《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。

　　上市公司（含全资下属公司天津银润）在云交所分别公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式支付对价。

　　根据云交所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对云交所出具的《受让资格确认意见回函》，本次交易的标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权交易对方为康源公司。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权交易对方为云南柏丰。公司已分别与康源公司及云南柏丰签署《产权交易合同》。

　　本次交易的标的资产为上市公司（含全资下属公司天津银润）持有的昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、东方柏丰51%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权。

　　云南城投通过云交所公开挂牌方式分别出售本次交易之标的资产，受让方（即摘牌方）应向标的企业提供借款，用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务，以及代作为债务人的标的企业提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得云南城投关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。

　　对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告书摘要出具日，相关CMBS已终止。

　　截至2022年6月30日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计约43.62亿元。截至2022年6月30日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.08亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元。最终交易对方以现金方式支付本次交易价款。

　　本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的评估报告的评估结果为参考（但如果任一标的资产的评估结果为负值，则按照1元作为该标的资产的挂牌底价），最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

　　根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为158,036.76万元，挂牌

　　截至公告期满，本次交易的标的资产昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方，均为康源公司，康源公司以共计162,056.90万元的价格受让上述股权。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方，为云南柏丰，云南柏丰以25,000.00万元的价格受让东方柏丰51%股权。14家标的资产合计成交价格187,056.90万元。

　　公司及天津银润已向本次交易除东方柏丰外的11家非全资标的企业的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》，东方柏丰由于摘牌方为参股股东云南柏丰因此无需发出相关函件。截至本报告摘要出具日，相关中小股东均未在规定的时间内书面回复行使优先购买权。根据《公司法》及相关法律法规，相关中小股东已放弃行使优先购买权。

　　本次挂牌转让的意向受让方康源公司及云南柏丰已根据云交所的要求在规定时间内分别缴纳490万元及3,000万元的交易保证金。受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以无息转为交易价款的一部分。

　　产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　（1）受让方应自合同生效之日起5个工作日内（受让方为康源公司的，不得晚于2022年12月31日，以到账时间为准）一次付清交易价款。

　　（2）受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方（即康源公司）应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务；但若合同在2022年12月25日（含）前尚未生效的，该等情况下双方同意，受让方应于合同生效之日起5个工作日内（但不得晚于2022年12月31日）履行前述义务。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿）。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于标的企业为东方柏丰的，2023年5月30日前，受让方（即云南柏丰）应向标的企业提供借款30,000.00万元，标的企业于收到该等全部借款的当日向转让方及转让方关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还标的债务本金30,000.00万元。产权交易合同生效之日起一年内，受让方应向标的企业提供后续标的债务借款（后续借款金额应等于提供借款当日全部未付标的债务本金及标的债务本金对应全部未付的利息之和，包括上述已偿还本金3亿元对应的未付利息），标的企业于收到该等借款的当日向转让方及转让方关联方偿还全部剩余标的债务本金及全部未付利息。受让方分笔提供后续借款的，标的企业仍应于收到每笔借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务，偿还顺序按照该笔款项占届时标的债务本息总额的比例，等比冲抵届时的未付利息和未付本金。受让方应向转让方提供付款担保。

　　（3）对标的企业作为债务人、由上市公司及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供担保的融资项目（若涉及），受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供的担保，或者获得转让方关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　（4）标的企业为转让方及其关联方（如有）提供的担保（若涉及）维持不变，转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　（5）转让方以其持有的标的企业股权为转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）提供的担保（若涉及），由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业股权提供相同的担保，并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供质权人认可的阶段性担保（如需）。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

　　（6）标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

　　（7）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　（8）转让方负责在下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，但因疫情原因、除转让方外的标的企业其他股东不予配合等客观因素导致转让方无法办理标的企业股东变更登记的，转让方应在前述障碍消除且下列条件均满足后15个工作日内办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

　　①除东方柏丰外，受让方向标的企业提供足额借款且标的企业已经偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务本息；

　　②受让方已按照上述第3、4、5款的约定履行关于担保的相关义务（若涉及）；

　　4）标的股权的质押担保（如有）已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权变更的相关文件（如需）。

　　（9）产权转让中涉及的有关税收和费用，转让方和受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

　　（10）交易完成后，标的企业不得继续使用康旅集团及其子企业的字号（如“云南城投”、“康旅”、“YMRD”、“融城”、“云城”等）、经营资质和特许经营权等无形资产；标的企业不得继续以云南省康旅控股集团有限公司下属企业名义开展经营活动（标的企业仍为云南省康旅控股集团有限公司下属企业的情况除外）。

　　（1）本次标的股权转让后，将导致部分标的企业无法继续使用“银泰中心/YINTAICENTER”相关商标和“银泰城/INTIMECITY”相关商标，若受让方需继续使用前述商标，需与中国银泰有限公司和瑞达集团有限公司进行协商并另行签订商标使用许可协议。

　　（2）标的股权挂牌转让事宜尚需有权国资监管单位出具正式批复及上市公司股东大会批准通过，若标的股权挂牌转让事宜最终未经上市公司股东大会批准通过，则所有报名人报名无效，本次挂牌转让终止。

　　（3）对于上市公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。截至本报告摘要出具日，西安东智、海南天联华、海南天利发展股权质押所涉债务已经清偿，海南天联华、海南天利发展、西安东智股权质押解除正在办理中；中国银行昆明盘龙支行已出具文件，同意在追加抵押担保和保证担保的前提下，可在过户前阶段性解除台州银泰、杭州西溪的股权质押。截至本报告书摘要出具日，台州银泰股权质押已经解除。

　　（4）对于受让方受让标的股权事项达到《中华人民共和国反垄断法》等法律法规所规定的经营者集中申报标准的，摘牌方应依法履行经营者集中申报义务。

　　（5）对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告书摘要出具日，相关CMBS已终止。

　　根据上述交易条件之第（2）款，受让方应向标的企业提供借款用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务。截至2022年6月30日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计436,200.17万元，具体情况如下：

　　受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方（即康源公司）应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务；但若合同在2022年12月25日（含）前尚未生效的，该等情况下双方同意，受让方应于合同生效之日起5个工作日内（但不得晚于2022年12月31日）履行前述义务。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿）。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　对于标的企业为东方柏丰的，2023年5月30日前，受让方（即云南柏丰）应向标的企业提供借款30,000.00万元，标的企业于收到该等全部借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务本金30,000.00万元。产权交易合同生效之日起一年内，受让方应向标的企业提供后续标的债务借款（后续借款金额应等于提供借款当日全部未付标的债务本金及标的债务本金对应全部未付的利息之和，包括上述已偿还本金3亿元对应的未付利息），标的企业于收到该等借款的当日向转让方及转让方关联方偿还全部剩余标的债务本金及全部未付利息。受让方分笔提供后续借款的，标的企业仍应于收到每笔借款的当日向转让方及转让方关联方偿还标的债务，偿还顺序按照该笔款项占届时标的债务本息总额的比例，等比冲抵届时的未付利息和未付本金。受让方应向转让方提供付款担保。

　　根据上述交易条件之第（3）款，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　截至2022年6月30日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.08亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.08亿元，具体情况如下：

　　序号 债务人 借款余额 借款期限 上市公司及其关联方提供担保情况 实际担保余额

　　注：对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告摘要出具日，相关CMBS已终止

　　对于因CMBS事项或其他事项可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　根据上述交易条件之第（4）款，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保应维持不变，转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。截至2022年6月30日，标的企业为上市公司及其关联方提供的担保总额共计10.46亿元，具体情况如下：

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次交易所涉及的产权交易合同自上市公司、受让方、标的企业三方法定代表人或委托代理人签字（或盖人名章）并加盖各方公章，经上市公司股东大会审议通过，并取得云交所出具的《交易结果通知书》之日起生效。

　　标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

　　本次交易标的企业2021年度经审计模拟合并报表及上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

　　根据上述测算，本次交易标的企业2021年度经审计模拟合并报表下净资产额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，并考虑到本次重大资产出售前12个月内其他购买、出售资产情况，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。

　　本次交易的交易对方之一康源公司为公司控股股东康旅集团全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案表决时回避表决。

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为康旅集团，实际控制人均为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　本次标的资产的挂牌底价以评估机构出具的并经有权国资监管单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。根据评估机构出具的并经康旅集团备案的《评估报告》，截至2022年3月31日，标的企业净资产账面价值合计186,766.23万元，评估值232,930.77万元，对应评估增值率24.72%，考虑云南城投对于标的企业的持股比例以及评估结果为负值的标的资产按照1元作为挂牌底价，挂牌底价不低于183,412.66万元。具体情况如下：

　　序号 标的企业 出售股权比例 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率 标的资产评估值 标的资产挂牌底价

　　股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权分别征集到1个意向受让方，均为康源公司，康源公司以共计162,056.90万元的价格受让上述股权。本次交易的标的资产东方柏丰51%股权征集到1个意向受让方，为云南柏丰，云南柏丰以25,000.00万元的价格受让东方柏丰51%股权。14家标的资产合计成交价格187,056.90万元，具体如下：

　　序号 标的企业 出售股权比例 标的资产评估值 标的资产挂牌底价 标的资产成交价格 摘牌方

　　公司及天津银润已向本次交易除东方柏丰外的11家非全资标的企业的中小股东发出《是否行使优先购买权的函》，东方柏丰由于摘牌方为参股股东云南柏丰因此无需发出相关函件。截至本报告摘要出具日，相关中小股东均未在规定的时间内书面回复行使优先购买权。根据《公司法》及相关法律法规，相关中小股东已放弃行使优先购买权。

　　上市公司本次出售所持有的昆明城海等14家下属企业股权后，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　鉴于公司2019年以来业绩出现大幅亏损，为提升公司业绩，优化资产结构，增强盈利能力，通过资产处置、债权清收等措施回收资金，达到瘦身健体、增强公司市场竞争力的目的。公司基于对行业趋势的判断，结合自身情况，未来将做大做强商管、物管两大服务板块，致力发展成为专业的城市综合服务商。

　　本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

　　本次交易上市公司将出售所持有的标的企业股权，有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。

　　根据信永中和出具的2021年度上市公司审计报告、上市公司2022年半年报（未经审计）、上市公司2021年度及2022年1-6月备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　2、上市公司召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过本次重大资产出售预案及相关议案。

　　5、上市公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过本次重大资产出售正式方案及相关议案。

　　7、上市公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　2、上市公司召开股东大会，审议本次重大资产出售包含交易对方及交易价格的正式方案；

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大者注意风险。

　　云南城投 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确和完整的承诺函 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司保证在本次交易信息披露和申Kaiyun App下载 全站报文件中所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

　　漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。

　　关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明 除在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书》第二节“上市公司基本情况”所披露的情况外，本公司作出如下声明与承诺： 一、本公司最近三年不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 二、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 三、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。

　　关于不存在内幕交易的承诺函 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　　关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关于不存在违规资金占用、违规对外担保等情形的承诺函 1、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、违规对外担保等情形。 2、本公司上市后不存在不规范履行承诺的情形。

　　关于资产权属的承诺函 一、截至本承诺函签署日，标的资产为本公司及下属天津银润有限公司真实、合法持有，标的资产权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷； 二、截至本承诺函签署日，本公司持有的西安东智房地产有限公司100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华有限公司75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展有限公司75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰商业有限公司70%股权和杭州西溪银盛置地有限公司70%股权质押给中国

　　银行昆明市盘龙支行。除此之外，标的资产不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。 三、在本次标的资产转让前，本公司承诺就转让质押标的资产取得质权人的同意或解除质押，确保标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

　　云南城投董事、监事、高级管理人员 关于本次交易提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证本次交易的重组报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券Kaiyun App下载 全站交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关者赔偿安排。

　　关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的声明与承诺 一、本人最近三年不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 二、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 四、本人最近三年不存在其他重大失信行为。

　　关于不存在内幕交易的承诺函 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。

　　关于不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市

　　组相关异常交易监管》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　云南城投董事及高级管理人员 关于云南城投置业股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函 上市公司已在《云南城投置业股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司或者受到损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

　　关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2.本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的、消费活动。 5.本人承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 6.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　康旅集团 关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　关于减少及规范关联交易的承诺函 1.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免与云南城投及其控制的企业之间发生关联交易。 2.对于确有必要的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护云南城投及其中小股东利益。 3.在本次交易完成后，本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及《云南城投置业股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害云南城投及其中小股东的合法权益。 4.如违反上述承诺与云南城投及其控制的企业进行交易而造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。

　　关于保证上市公司独立性的承诺函 一、保持上市公司业务的独立 本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 二、保持上市公司资产的完整及独立 本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。 三、保持上市公司人员的独立 本公司将确保上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 四、保持上市公司财务的独立 本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立规范的会计核算体系、财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。 五、保持上市公司机构的独立

　　本公司将确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本公司控制的其他企业存在机构混同的情形。 本公司承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效且不可撤销。

　　关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 一、本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本公司最近五年内均按期偿还根据上交所相关认定标准范围内的大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

　　关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日以来不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或被司法机关追究刑事责任的情形，不存在其他重大失信行为，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。

　　最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明 本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在根据上交所相关认定标准未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其

　　关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　关于参与竞买的承诺函 在云南城投、天津银润通过云南产权交易所公开挂牌转让标的资产时，如按照经有权机构备案的评估结果设定标的资产挂牌底价，本公司将指定全资子公司云南城投康源有限公司或其下属公司按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件竞价一次。

　　保密承诺函 一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息，但为本次重组之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。 二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本次重组有关的用途或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。 三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本保密承诺函项下的保密义务。 四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖云南城投的或建议他人买卖云南城投的。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。 五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本保密承诺函所述保密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。 六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知贵公司。 七、本保密承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组相关的未经公告的全部信息不再属于股价敏感信息时终止。

　　关于本次交易摊薄即期回报及防范摊薄风险的承诺 1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2.本公司承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范上市公司即期回报被摊薄的风险。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市

　　公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。 3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　关于云南城投置业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函 上市公司已在《云南城投置业股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“[2013]17号文”）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了信息披露。 如上市公司因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查而使上市公司和者受到损失的，将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。

　　关于规范及避免同业竞争问题的承诺函 一、本次重组完成后，除本公司已作出的承诺函所述情况外，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股企业的主营业务不存在实质性同业竞争情形。 二、本公司确定云南城投未来将作为本公司商管运营、物业管理的唯一业务平台。 三、本次重组完成后，本公司控制的下述企业所从事的业务与云南城投及其控股企业的主营业务存在相同或相似的情形，为解决上述问题，本公司承诺如下：1、商管运营业务 本公司承诺自本承诺函出具之日起3年内，将下属从事商管运营的公司，待满足注入上市公司条件后，以合法合规的方式注入上市公司，或将相关商业物业托管给上市公司运营，消除同业竞争。 2、物业管理业务 本公司承诺自本承诺函出具之日起3年内，将下属从事物业管理的公司，待满足注入上市公司条件后，以合法合规的方式注入上市公司，或将相关物业交由给上市公司提供服务，消除同业竞争。 四、除上述情形外，本公司及本公司控制的企业将不从事除现有业务以外对上市公司主营业务构成实质性竞争的业务活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，本公司及本公司控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施（包括但不限于剥离、合并、委托管理等）以消除可能发生的实质性同业竞争影响。 五、如本公司或本公司下属企业获得任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本公司及下属企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。

　　六、本承诺内容与此前本公司就规范及避免与上市公司同业竞争问题所作的相关承诺不一致的，以本承诺为准。 七、本公司保证将严格履行相关承诺，并向上市公司提供一切必要的配合，如因本公司违反相关承诺而导致上市公司的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归上市公司所有。

　　关于参与竞买的补充承诺函 对于云南城投（含全资下属公司天津银润）通过云南产权交易所公开挂牌转让标的资产，本公司下属全资子公司云南城投康源有限公司（下称“康源公司”）已按照挂牌底价和公开挂牌项下的其他交易条件参与竞价并取得13家标的公司（即：昆明城海100%股权、西安东智100%股权、海南天联华75%股权、海南天利发展75%股权、云城尊龙74%股权、台州银泰70%股权、杭州西溪70%股权、杭州萧山67%股权、陕西秦汉新城51%股权、西安海荣实业51%股权、西安海荣青东村51%股权、云尚发展51%股权、宁波奉化70%股权）的受让资格。对于康源公司摘牌的标的企业股权，如其在收购后（工商变更完成后起算）的6个月内向与本公司无关联第三方转让的，且对外转让价格高于本次交易中的收购价格，则康源公司应将对外转让价格与本次交易的收购价格的差额以现金补偿给上市公司。

　　康旅集团董事、监事及高级管理人员 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

　　融智 关于云南城投置业股份有限公司公告重大资产重组之日起至实施完毕期间无股份减持计划的承诺函 就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　昆明城海、西安东智、海南天联华、海南天利发展、云 关于提供及披露信息和申请文件真 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真

　　城尊龙、台州银泰、杭州西溪、杭州萧山、东方柏丰、陕西秦汉新城、西安海荣实业、西安海荣青东村、云尚发展、宁波奉化 实、准确、完整的承诺函 实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　康源公司、云南柏丰 关于提供及披露信息和申请文件真实、准确、完整的承诺函 本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 一、本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

　　关于不存在内幕交易的承诺函 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌上市公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日以来不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或被司法机关追究刑事责任的情形，不存在其他重大失信行为，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 本公司不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。

　　保密承诺函 一、本公司承诺对获得的股价敏感信息严格保密，不会通过泄露、复制、发送、分发、公布、邮寄、出版、影印、传递、传授、转让或者其他任何方式向任意第三人或不特定人披露或公开本次重组的股价敏感信息，但为本次重组之目的向本公司的关联方及专业顾问披露除外。 二、本公司承诺本次重组的股价敏感信息仅用于与本次重组有关的用途或目的，本公司将采取一定措施防止股价敏感信息泄露，该等措施的保护和审慎程度不低于本公司通常保存其自身保密信息的保护和审慎程度。 三、本公司将确保参与本次重组的工作人员承担本保密承诺函项下的保密义务。 四、本公司承诺自开始参与本次重组或知悉本次重组股价敏感信息起，直至有关股价敏感信息已根据相关法律法规及上市规则作出合法披露，自身不会、亦将确保参与本次重组的工作人员不会买卖云南城投的或建议他人买卖云南城投的。本公司不会利用股价敏感信息为本公司谋利，亦将确保参与本次重组的工作人员不会利用股价敏感信息为其本人、亲属或他人谋利。 五、本公司了解股价敏感信息的保密性，也了解违反本保密承诺函所述保密义务的法律后果，一旦本公司有违反本承诺函的情况，本公司将承担相应法律后果。 六、如本公司按照法律、具有管辖权的人民法院、政府、专业或监管机关的要求需要披露本次重组的内容，本公司将会在披露之前书面告知贵公司。 七、本保密承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司的保密义务将在本次重组相关的未经公告的全部信息不再属于股价敏感信息时终止。

　　康源公司 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明 截止本声明出具日，除在《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书》所披露的情况外，作为本次交易的交易对方之一，本公司作出如下声明： 本公司及主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在根据上交所相关认定标准未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

　　云南柏丰 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明 本公司及主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及根据上交所相关认定标准与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在根据上交所相关认定标准未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺，亦不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。

　　康源公司 关于与云南城 投置业股份有限公司重大资产重组相关方关联关系的说明 本公司与上市公司同为云南省康旅控股集团有限公司的下属 子公司，系同一公司实际控制企业。因此，本公司与上市公司存在关联关系。本公司与其他交易对方不存在关联关系。

　　云南柏丰 关于与云南城投置业股份有限公司重大资产重组相关方关联关系的说明 本公司与上市公司不存在关联关系，本公司与其他交易对方亦不存在关联关系。

　　康源公司、云南柏丰董事、监事及高级管理人员 关于不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函 一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况； 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 四、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。

　　关于不存在内幕交易的承诺函 本人不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行交易的行为，如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东康旅集团及一致行动人融智已出具承诺：就本公司持有的上市公司股份，本公司承诺将不在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持，本公司无在公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次公告重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份，本人无在公告本次重大资产重组之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有者披露可能对上市公司交易价格产生较大影响的重大事件。本报告摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　根据上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　根据信永中和出具的2021年度上市公司审计报告、上市公司2022年半年报（未经审计）、上市公司2021年度及2022年1-6月备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司亏损情况下降，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。

　　同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小者合法权益，在担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

　　2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　5、本人承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　6、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　康旅集团作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：

　　2、本公司承诺严格执行上述承诺事项，积极采取相应措施防范上市公司即期回报被摊薄的风险。如果本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任。

　　3、本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

　　在本次交易完成后控股股东康旅集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、开云 开云体育平台人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

　　本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请者关注相关风险。

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管单位批复、上海证券交易所问询、上市公司股东大会履行内部决策程序审议通过等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　本次挂牌转让的意向受让方康源公司及云南柏丰已根据云交所的要求在规定时间内分别缴纳490万元及3,000万元的交易保证金。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

　　本次交易中，上市公司持有的西安东智100%股权质押给陕西顺通实业有限公司、海南天联华75%股权质押给天利（海南）旅游开发有限公司、海南天利发展75%股权质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司、台州银泰70%股权和杭州西溪70%股权质押给中国银行昆明市盘龙支行。截至本报告摘要出具日，西安东智、海南天联华、海南天利发展股权质押所涉债务已经清偿，海南天联华、海南天利发展、西安东智股权质押解除正在办理中；中国银行昆明盘龙支行已出具文件，同意在追加抵押担保和保证担保的前提下，可在过户前阶段性解除台州银泰、杭州西溪的股权质押。截至本报告书摘要出具日，台州银泰股权质押已经解除。本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。

　　上市公司已出具承诺，上市公司将在前述股权办理工商变更登记至受让方名下前解除前述股权的质押，确保前述股权的过户或转移不存在法律障碍。

　　根据本次主要交易条件，除标的企业为东方柏丰的情形外，受让方（即康源公司）应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）偿还所有存续债务本息。受让方应于2022年12月25日前向标的企业提供足额借款确保标的企业于2022年12月25日前偿还完毕其对转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）的全部债务（但若合同在2022年12月25日（含）前尚未生效的，该等情况下双方同意，受让方应于合同生效之日起5个工作日内（但不得晚于2022年12月31日）履行前述义务）。另外，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外。