《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》

　　《北京德恒律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报 告》

　　漱玉平民申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深 圳证券交易所创业板上市的行为

　　中瑞世联资产评估集团有限公司，现已变更为中瑞世联资 产评估集团有限公司

　　华泰证券资管－浦发银行－华泰漱玉平民家园 1号创业 板员工持股集合资产管理计划

　　山东漱玉健康产业有限公司（2022年 6月 9日前， 曾用名为济南漱玉平民信息咨询有限公司）

　　《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规 则》（2020年 6月 12日）

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年 6月 12日）

　　发行人上市前审议通过的《漱玉平民大药房连锁股份有限 公司章程（草案）》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2021年 3月 1 日出具的发行人 2018-2020年度《漱玉平民大药房连锁股 份有限公司审计报告》（天职业字[2021]4026号）以及于 2022年 4月 26日出具的 2021年度《漱玉平民大药房连 锁股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]22450号）

　　《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务 实施细则》（2020年 6月 12日）

　　中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区

　　中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法 律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、 解释或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港、澳 门、台湾地区的法律、法规

　　本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。

　　根据本所与发行人签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《第 12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：本次发行的工作过程中，就发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见和《律师工作报告》有影响的事实、文件、资料均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

　　律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

　　本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

　　本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券发行与承销实施细则》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行申请的合法、有效性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现出具法律意见如下：

　　2022年 4月 28日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等。

　　经本所承办律师核查，发行人上述董事会决议事项符合《注册管理办法》第十六条的规定，上述董事会决议及本次发行预案的披露符合《注册管理办法》第四十一条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。

　　2022年 5月 16日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，会议逐项审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权

　　经本所承办律师核查，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册管理办法》第十八条需提交股东大会审议批准的事项；上述股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议的结果符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司的议案》，本次发行的具体方案如下： （1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司 A股的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司财务状况和计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含80,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　a．本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　b．付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　c．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司交易均价=前二十个交易日公司交易总额/该二十个交易日公司交易总量；前一个交易日公司交易均价=前一个交易日公司交易总额/该日公司交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司交易均价和前一交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　ａ．在转股期内，如果公司在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司享有与原同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券基金、符合法律规定的其他者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。

　　原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　ｄ．依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　ｇ．依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　ｄ．除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　③在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　c．拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； d．发行人不能按期支付本次可转债本息；

　　e．发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　f．发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； g．保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； h．发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　i．发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。

　　在本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体授权事宜包括但不限于：

　　（1）在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部开云体育 开云官网门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款、修订债券持有人会议规则以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

　　（2）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相

　　（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金项目进行必要的调整；

　　（4）根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理工商变更开云 开云体育登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（5）如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（6）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　本次上述授权的事项，除第（4）项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　若在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的批复，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

　　1．发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》以及发行人《公司章程》的相关规定。

　　2．发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形。

　　3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。

　　根据《证券法》及《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会批准履行发行注册程序。

　　综上所述，本所承办律师认为，除尚需获得深交所的审核意见和中国证监会同意注册的批复之外，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权。

　　发行人系根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，由漱玉有限整体变更设立的股份有限公司，漱玉有限于 1999年 1月 21日依法在济南市工商行政管理局登记设立。2015年 11月 10日，漱玉有限按截至 2015年 8月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2015年 11月 12日在济南市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信用开云体育 开云官网代码为

　　2021年 5月 26日，经中国证监会“证监许可[2021]1808号”《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行注册的批复》批准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股（A）股 4,054.00万股。简称“漱玉平民”，证券代码为“301017”。

　　经本所承办律师核查发行人目前持有的《营业执照》《公司章程》以及工商登记档案资料等文件，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；同时，发行人在深交所正常交易，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板上市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

　　本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所承办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：

　　1．发行人于 2022年 5月 16日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发，债券持有人开云 开云体育可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1．发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2．发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款的规定。

　　3．发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4．发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本所承办律师认为本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形。

　　1．发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的以下各项条件：根据发行人提供的报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关主管机关就其董事、监事、高级管理人开云体育 开云官网员出具的证明文件，并经本所承办律师登录中国证监会、深交所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　2．发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　3．基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　4．发行人 2020年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为 216,354,923.37元，2021年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为 102,254,571.67元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　5．发行人最近一期不存在金额较大的财务性，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

　　6．发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行/可转债的情形。

　　7．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行/可转债的情形。

　　8．发行人及发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向者作出的公开承诺的情形，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得发行可转债的情形。

　　9．发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在严重损害上市公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行/可转债的情

　　10．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　11．发行人 2019年度、2020年度以及 2021年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,118.54万元、21,635.49万元以及 11,492.43万元，平均可分配利润为 14,748.82万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，本所承办律师认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　12．根据发行人 2022年第一季度报告及 2022年 1-3月财务报表（未经审计），截至 2022年 3月 31日，发行人负债合计为 3,457,049,984.41元，总资产为5,423,578,891.92元，净资产为 1,966,528,907.51元，资产负债率为 63.74%；本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和总负债将同时增加80,000.00万元，公司资产负债率将从 63.74%增加至 68.40%。由于可转换公司债券兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择是否将其所持有的债券进行转股，假设债券持有人选择全部转股，在全部转股完成后，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将下降至 55.55%，公司的资产负债率变动属于合理范围内。本次发行完成后，发行人累计债券余额为 80,000万元，占 2022年 3月末净资产规模的 40.68%，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。基于本所承办律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　13．发行人未曾公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形，本所承办律师认为本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形。

　　14．发行人本次募集资金用于漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》

　　15．发行人本次发行的可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款的规定。

　　16．发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。

　　17．发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款的规定。

　　18．发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司交易均价（若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。

　　1．发行人董事会就本次发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告和其他必要文件作出决议并提请股东大会批准，股东大会审议批准了本次发行方案及相关报告文件，符合《注册管理办法》第十六条第一款的规定。

　　2．发行人《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》包括下列内容：（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；（四）本次发行方式的可行性；（五）本次发行方案的公平性、合理性，同时发行人分析了本次发行对原股东权益和即期回报摊薄的影响及其填补的具体措施，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。

　　3．发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括下列内容：（一）发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）债券利率；（七）债券期限；（八）赎回条款；（九）回售条款；（十）付息的期限和方式；（十一）转股期；（十二）转股价格的确定和修正，符合《注册管理办法》第十八条和第十九条的规定。

　　综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　（一）发行人系由漱玉有限依法整体变更成立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）2015年 7月 7日，国家工商行政管理总局签发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2015]第 1951号），核准发行人的名称为“漱玉平民大药房连锁股份有限公司”。

　　（3）2015年 10月 19日，中瑞世联出具“中瑞评报字[2015] 1105313396号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 8月 31日，公司发起人投入公司的总资产评估价值为 85,532.94万元，总负债评估价值为 42,145.60万元，净资产评估价值为 43,387.34万元。

　　（4）2015年 10月 20日，漱玉有限股东会通过以下决议：①决定将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；并以“漱玉平民大药房连锁股份有限公司”向国家工商行政管理总局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为13,000万元，总股本为 13,000万股，每股面值 1元。②确认以 2015年 8月 31日为股开云 开云体育份制改制审计及评估基准日，将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比例（股份公司注册资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注册资本部分，全部计入股份公司资本公积。

　　（5）2015年 10月 20日，发起人共同签署了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司发起人协议》；2015年 11月 10日，发起人共同签署了《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》。

　　（6）2015年 11月 10日，发行人召开创立大会，审议通过了设立漱玉平民的相关议案，并召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。

　　（8）2015年 11月 12日，济南市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代码注册号为 96U号的《企业法人营业执照》。

　　股份公司全体发起人于 2015年 10月 20日共同签订《漱玉平民大药房连锁股份有限公司发起人协议》，对股份公司发起人、名称及住所、经营宗旨、经营范围、设立方式和组织形式、注册资本、股本总额、种类及每股面值、发起人认购股份的数额、形式及期限、权利义务之承继、发起人享有的基本权利、发起人的义务与责任、设立不成的后果、设立的费用、筹备事务、章程、承诺、违约责任、不可抗力、争议解决、未尽事宜、协议生效、协议文本等内容进行了约定。

　　经本所承办律师核查，该协议内容符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。

　　2015年 10月 7日，立信会所出具“信会师报字[2015]第 115174号”《审计报告》，根据该审计报告，截至 2015年 8月 31日，漱玉有限经审计的净资产值为 333,960,937.21元。

　　2015年 10月 19日，中瑞世联出具“中瑞评报字[2015] 1105313396号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 8月 31日，漱玉有限净资产评估值为43,387.34万元。

　　经本所承办律师核查上述审计机构、资产评估机构和验资机构的相关资质证书，中瑞世联和立信会所均具有相应的业务资格。

　　综上，本所承办律师认为，漱玉有限整体变更为股份公司过程中履行了必要的审计、资产评估、验资等法律程序，符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，为合法、有效。

　　2015年 11月 10日，发行人召开创立大会，审议通过了设立漱玉平民的相关议案，并召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。

　　经本所承办律师核查，股份公司创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。

　　综上所述，本所承办律师认为，发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定。

　　根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：许可项目：药品零售；出版物零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息

　　服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；酒类经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；互联网数据服务；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其子公司实际经营的业务为医药零售连锁业务。其业务与经核准的经营范围相符，并具有完整的业务体系，该等业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　　根据发行人《验资报告》并经本所承办律师核查，发行人股东历次出资均已实际到位；如本法律意见之“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与经营有关的土地、房屋及知识产权等资产的所有权或使用权，合法拥有包括“漱玉平民”在内的注册商标，合法拥有与经营有关的业务体系、采购和销售渠道。发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业违规提供担保或资产被控股股东、实际

　　根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；发行人拥有独立的劳动、人事及薪酬管理制度，独立聘用员工、签订劳动合同、办理社会保险，发行人人员独立。

　　根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会等议事决策及监督机构，在董事会下设置战略与发展、审计、提名和薪酬与考核 4个专门委员会，聘请总裁、副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人的经营管理机构由总裁负责，下设总裁办公室、财务中心、营运中心、质管中心、数字化中心、人资中心、商品中心、新零售中心、道地药材产业发展中心、客户价值中心、市场部及法务部等部门。

　　发行人上述机构均依照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定设立并独立决策和运作，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方机构混同的情形。

　　根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，制订了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，建立了符合有关会计制度要求的独立财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人的货币资金或其他资产不存在被控股股东或其他关联方违规占用的情形；发行人未以其资产为控股股东及控股股东的附属公司或个人违规提供担保；发行人依法独立进行税务登记，独立进行纳税申报并履行纳税义务。